来源 :证监会2023-02-15
旗天科技集团股份有限公司：
经查，你公司（简称“旗天科技”或公司，统一社会信用代码913100006073633775）存在以下问题：
一、未履行关联交易审议程序及未披露关联交易
2018年5月25日，公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（简称“旗计智能”）召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金2亿元和1.2亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司（简称“旗发信息”）10%和6%的股权。2018年6月28日，上述股权转让完成，旗计智能持有旗发信息的股权从原先的67%增加到83%。
经查，你公司时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.42%。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，亦未对上述关联交易及时披露，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年4月修订）第10.2.4条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十一条及第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第三十三条第一款和第四十八条的规定。同时，上述关联交易金额占公司2018年半年度、年度报告期末净资产值的比例超过5%。公司未在2018年半年度、年度报告中披露上述重大关联交易，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。
二、相关季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确
2022年4月27日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-055），公司在2021年年报审计过程中发现因收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）而产生的商誉确认存在会计差错。该前期会计差错更正调整对公司2019年度归属于母公司股东的净利润影响金额为1,311.04万元，变动比例为20.06%；对2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度归属于母公司股东的净利润影响金额均为161.25万元，变动比例分别为-5.56%、-1.33%、-1.61%；对2020年度归属于母公司股东的净利润影响金额为870.40万元，变动比例为-1.16%。同时，上述调整对公司2019年末归属母公司所有者权益的影响金额为1,311.04万元，变动比例为0.57%；对2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末归属母公司所有者权益的影响金额均为25,624.86万元，变动比例分别为11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。因此，导致公司2019年末至2021年第三季度末披露的所有季度报告、半年度报告、年度报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
综上，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年2月9日