来源 :网易财经2023-06-14
深交所14日向三川智慧下发关注函，要求说明交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题等。
来源：深交所网站
6月6日，三川智慧披露公告称，拟以6240万元受让周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生持有的赣州集盛科技有限责任公司(下称“集盛科技”或“标的公司”)8%股权。本次标的公司根据收益法评估估值为78393.33万元，增值率208.52%。
深交所要求三川智慧，说明本次交易的筹划过程、提议人、关键时间节点，并结合公司及标的公司的经营情况说明本次交易的协同性、购买标的公司的原因及对公司的影响。
同时，结合本次交易及先前历次股权转让或增资的交易价格及对应定价依据、本次交易的市场可比交易价格、标的公司行业发展情况及同行业上市公司市盈率等，说明本次交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题。
关注函还显示，2022年度，集盛科技实现营业收入189284.11万元，净利润2366.54万元，稀土氧化物产量2300吨。2023年第一季度实现营业收入22468.97万元，净利润-2105.30万元。集盛科技原股东承诺标的公司2023年、2024年和2025年实现经审计后的实际净利润分别不低于4000万元、10000万元和16000万元，三年年均净利润不低于10000万元。此外，标的公司存在迁建技改项目，项目建成投产后，年产能达3600吨/年。
对此，深交所要求说明以集盛科技2023年第一季度营业收入和净利润折算的全年业绩较 2022年大幅下滑的原因。
深交所还要求，补充披露集盛科技近三年的生产经营情况及主要财务数据，并结合所在行业供需状况和增速水平、市场竞争格局、集盛科技竞争优劣势、在手订单、厂房及设备利用情况、产能扩张计划、客户开拓、与标的公司原股东及上市公司关联交易情况，以及同行业可比公司情况等情况，进一步说明业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性，预计产能提升以及与公司生产经营规划的匹配性。
结合标的公司业务开展、未来盈利能力等情况，分析说明业绩承诺的完成是否较大程度上依赖于与关联方的关联交易。如是，说明确保业绩承诺期内标的公司收入、成本、费用及净利润合理核算的方式，上市公司拟采取的具体应对措施。同时，补充说明业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施。
另外，本次交易完成后，三川智慧对持有标的公司8%股权的会计处理方法。深交所要求结合集盛科技近三年所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。
官网显示，三川智慧由江西三川集团有限公司发起设立，2010年3月26日在创业板上市，注册资本为104003万元，业务涵盖以智能水表特别是物联网水表为核心产品的各类水表、无负压二次供水设备、水务管理应用系统、水务投资运营、供水企业产销差与DMA分区计量管理、智慧水务数据云平台建设等。
二级市场上，截至14日收盘，三川智慧跌0.92%，报5.36元。