近日，霞海海关发布的一则行政处罚决定书，如同一枚投入平静水面的惊雷，将水产龙头企业——湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”，300094.SZ）推至舆论的风口浪尖。
根据霞海海关检罚字〔2025〕0001号行政处罚决定书，2024年6月20日，国联水产向深圳海关申报出口一票活南美白对虾，净重3000千克、货值19.2万元人民币。
在申报材料中，公司提供了一份由其下属分公司南三基地的“南三对虾养殖示范基地”开具的《出境水生动物供货证明》。该基地是经海关严格审核、具备更高资质的“注册登记”养殖场，其出具的证明文件是产品品质与安全溯源性的重要保证。
然而，海关的核查揭开了这批货物的真实面目。调查发现，这批价值不菲的活虾，并非来自其宣称的高标准示范基地，而是国联水产于同日从“南三镇经济联合总社黄村养殖场”采购而来，采购货款为13万元。
黄村养殖场仅为“海关备案出口水产品原料养殖场”，与“海关注册登记出境水生动物养殖场”在监管标准、养殖要求和质量控制上存在显著差异。国联水产通过伪造产地证明，蓄意将从较低标准养殖场采购的产品，冒充为自有高标准基地的产品出口，其行为构成了明确的欺诈。
最终，霞海海关认定国联水产以非注册登记养殖场水生动物冒充注册登记养殖场水生动物出口，并使用虚假证明文件，对其作出没收违法所得19.2万元，并处以双倍罚款38.4万元的行政处罚。
值得注意的是，这批涉嫌欺诈的货物，其出口目的地为“香港恒盛达贸易有限公司”（HK HSDA TRADE LIMITED）。这个名字，在随后的监管调查中将再次出现，成为串联起国联水产内部更多问题的关键节点。
一家年营收数十亿元、在资本市场颇具名气的上市公司，为何要为一笔不足20万元的订单，冒着声誉受损和被监管处罚的风险，在产品的“身份证”上公然造假？这张看似偶然的罚单，实则撕开了一道裂口，其背后所暴露的，远不止一次操作失当，而是一场系统性的内部治理危机。
一查就乱——系统性内控崩塌的“七宗罪”
海关的处罚并非孤立事件。就在海关罚单公布前一个月，2025年4月中旬，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）发布的一份《行政监管措施决定书》（〔2025〕42号），已为国联水产的内部混乱状况提供了官方注脚。
广东证监局的现场检查，揭示了公司在2023年年报中存在的七大问题，这些问题如同一面棱镜，折射出其内部控制或许已系统性崩塌。监管机构发现的第一个问题，直指公司财务报表的基石——收入。国联水产在收入核算上存在两项严重违规：
其一，在2023年的供港业务中，公司采用“总额法”确认收入。然而，该业务的运输环节完全由上游供应商负责，国联水产在其中承担的风险和责任有限，实际扮演的是“代理人”角色。
根据《企业会计准则》规定，代理人应采用“净额法”核算，即只将佣金或手续费计为收入。采用总额法，虽然不影响最终的净利润，却能显著夸大营业收入规模，制造出业务繁荣的假象。
其二，对于部分经销商自提的销售业务，国联水产在货物尚未被客户实际提取、控制权未发生转移的情况下，仅凭形式上的出库时点便提前确认收入。这直接违反了收入确认的基本原则，属于典型的虚增当期收入行为。
除了在收入端“注水”，国联水产在资产端也存在严重的“减值拨备不足”问题，这相当于系统性地隐藏了公司的潜在亏损和资产质量风险。
存货跌价准备计提不充分：公司未按规定对单个存货项目计提跌价准备，而是笼统地按存货类别计提，未能真实反映存货的潜在跌价风险。
应收账款坏账准备计提不准确：公司在使用预期信用损失率计提坏账准备时，未能充分考虑前瞻性信息，导致坏账准备计提不足。
固定资产减值不充分：公司将其南三基地、吴川基地等部分已基本停止经营的固定资产出租，但租金收入不足以覆盖资产折旧成本，资产已出现明显的减值迹象。然而，公司并未在2023年底对此进行减值测试并计提损失。
系统性地低估这三项核心资产的减值准备，其直接后果是虚增了公司的资产总额和净利润，向投资者描绘了一幅远比现实更健康的财务图景。这并非简单的会计技术疏忽，而更像是一种推迟确认损失、粉饰报表的策略。
关键信息披露失真：隐秘的关联方
广东证监局指出的第五项问题——“内部控制不规范”，为海关发现的出口造假行为提供了逻辑上的解释，揭示了两者之间内在的因果联系。监管函明确指出：
采购内控失效：“公司活鲜水产品采购未留存业务原始交付单据”。这意味着公司最大宗的原材料采购缺乏最基础的凭证管理，为账实不符、内外勾结提供了空间。
库存管理混乱：“公司存货实际出入库管理过程中，无书面记录各区域存放的存货种类、数量、日期等，仅通过人工管理”。一个连存货库龄都无法准确采集，只能“采用先进先出法模拟计算”的企业，其库存管理已然是一笔糊涂账。
正是这样一个采购无单据、库存无记录、管理靠“模拟”的混乱体系，使得用黄村养殖场的虾冒充南三基地的虾成为可能，并且难以在内部被追溯和发现。可以说，内部控制的长期失效，是出口造假行为得以发生的根本前提和制度温床。
监管函揭露的另一个重大问题是，国联水产2023年年报中披露的前五大客户信息严重失真。报告中的前三大客户——香港恒盛达贸易有限公司（HK HSDA TRADE LIMITED）、英雄联盟有限公司（HERO ALLIANCE CO LTD）、香港百元贸易有限公司（HUNDRED FRESH HK TRADE CO.，LIMITED）——实际由同一人控制，但公司并未按规定合并披露，严重误导了投资者对公司客户集中度的判断。
更值得关注的是，这位名列第一的客户“香港恒盛达贸易有限公司”，正是前述海关罚单中那批造假活虾的接收方。两条来自不同监管机构的调查线索，最终汇合于同一个主体。这一事实表明，国联水产最重大的违规行为与其最主要的收入来源之间存在着非同寻常的联系，也让外界对其与这一神秘大客户之间的交易真实性与合规性产生了更深的疑问。
此外，公司在内幕信息知情人登记管理上也存在漏洞，相关知情人档案均未签字确认，反映出公司治理结构在最基本的合规层面已形同虚设。
与此同时，连本应扮演“看门人”角色的审计机构也未能尽责。2025年6月3日，广东证监局对国联水产2023年年报的审计机构——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及其两名签字注册会计师采取了监管谈话的行政监管措施。监管机构发现，中审众环在审计过程中存在四大过失，几乎完美印证了国联水产的内部问题：
控制测试程序执行不到位：未能发现存货管理“先进先出”原则难以执行的实质问题，也未能识别出公司SAP信息系统中存在的账号共享、权限混乱等重大缺陷。
存货截止性审计程序执行不到位：在盘点日与资产负债表日之间存在超过10亿元的存货变动，但截止性测试抽样严重不足。
境外收入审计程序执行不到位：对高达6.87亿元的未回函或回函不符的境外收入，替代审计程序严重缺失，其中就包括对前五大客户的函证。
固定资产审计执行不到位：已关注到部分资产闲置且租金无法覆盖折旧，却未执行充分的减值审计程序。
积重难返——六年连亏与巨额存货压顶
作为对广东证监局检查结果的直接回应，国联水产被迫对其过往数年的财务报表进行了一次“大洗澡”。公司发布前期会计差错更正公告，承认因部分业务收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”等原因，对2021年至2023年的营业收入进行了追溯调减。
这次更正不仅仅是数字游戏，它实质上否定了公司过去几年向市场讲述的增长故事。三年累计调减近6.7亿元的收入，意味着公司真实的业务规模和市场地位被严重夸大。
在挤掉收入水分之后，国联水产真实的盈利能力暴露无遗。数据显示，从2019年到2024年，公司已连续六年录得净亏损，且亏损规模在近两年急剧扩大。
如上图所示，国联水产在2024年营业收入同比大幅下滑26.16%至34.09亿元，而净亏损则从2023年的5.32亿元进一步扩大至7.42亿元，亏损幅度扩大39.62%。核心的水产食品业务收入在2024年也同比下滑了25.15%，这一系列数据清晰地勾勒出一条持续下行的经营轨迹。
在所有财务问题中，存货问题如同一把达摩克利斯之剑，悬在国联水产的头顶。截至2024年末，公司存货的账面价值高达19亿元，占总资产的比重攀升至46.2%。这意味着公司近一半的资产被固化在仓库里，无法转化为现金流。
更严重的是，这些存货的价值正在快速缩水。2024年，公司计提的存货跌价损失高达5.76亿元，同比增长68%，成为当年7.42亿元巨额亏损的最主要推手之一。其中，仅库存商品的跌价损失就达到4.78亿元。
这笔巨额的存货减值，正是此前多年内控失效和会计处理失当的恶果集中爆发。证监局指出的“存货跌价准备计提不充分”和审计机构发现的“存货管理混乱”，意味着公司长期以来系统性地高估了存货价值。
随着市场环境恶化、产品滞销，这些隐藏的风险再也无法掩盖，最终在2024年的财报中以巨额损失的形式一次性“出清”。高企的存货不仅侵蚀了利润，也极大地占用了公司宝贵的运营资金，使其陷入了经营和财务的双重困境。2024年公司的存货周转天数从216.9天延长至253.3天，进一步印证了其产品滞销、运营效率低下的现实。
战略迷航——从盲目扩张到断臂求生
财务数据的背后，是公司近年来在战略选择上的失误。国联水产之所以陷入今天的被动局面，与其在市场风口中的追逐和后续无奈的收缩紧密相关。
几年前，随着预制菜概念的兴起，国联水产将小龙虾视为其预制菜业务的“四大主力”之一，并寄予厚望。为了抓住这个被资本热捧的风口，公司在2022年通过定向增发募集资金，计划投入6.02亿元建设“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”，旨在新增年产1.53万吨小龙虾和2.97万吨鱼类深加工产品。
然而，市场风向的转变远比预想的要快。进入2024-2025年，由于养殖规模的快速扩张和消费热情的理性回归，小龙虾市场出现严重的供过于求，价格遭遇“腰斩”式暴跌。曾经的“夜宵社交货币”光环褪去，国联水产的小龙虾预制菜业务营收也随之大幅下滑。
截至2025年3月底，项目仅投入了不足4000万元的募集资金，进度严重滞后。最终，在2025年4月，国联水产发布公告，以“小龙虾热度减退、价格持续下跌”以及“公司现有产能能够满足市场需求”为由，正式终止了这个宏大的扩建项目。这次失败的豪赌，不仅可能导致前期投入面临风险，更暴露了公司在战略决策上对市场趋势判断的失误和项目规划的草率。
在连续亏损和战略项目受挫的双重压力下，国联水产被迫进行战略收缩，开始了艰难的“断臂求生”。公司放弃了早期构建“全产业链”的雄心，转而强调“聚焦食品主业”，并开始剥离上游的重资产业务。继前期剥离种苗、养殖业务后，公司在2024年继续剥离了饲料业务，试图以“轻装上阵”的姿态应对危机。
与此同时，为了向资本市场讲述一个新的增长故事，公司管理层在2024年度业绩说明会上提出了新的战略方向。其核心是聚焦“321大单品”策略，即集中资源将前三大核心单品的营收占比分别提升至30%、20%和10%以上，同时优化销售渠道，聚焦研发爆品。
然而，这一系列“瘦身”和“聚焦”的举措，究竟是审时度势的主动进化，还是无力回天的被动选择，仍是一个巨大的未知数。
如今，国联水产正面临一场“内外交困”的全面危机。在外部，是全球水产品价格波动、贸易壁垒升级和市场竞争加剧的行业寒冬。在内部，则是财务数据失真、内部控制失效、战略方向迷航的深度治理危机。
对于国联水产而言，真正的救赎之路，需要的远不止是业务层面的调整。它需要的是一场彻底的、自上而下的治理与文化重塑。这条路，注定漫长而艰难。