来源 :新浪财经2022-01-10
近日，吉药控股(300108)发布公告，公司召开第四届董事会第三次临时会议审议未通过《关于股东提请董事会召开公司2022年第一次临时股东大会请求的议案》，该议案的表决结果为：0票同意、5票反对、0票弃权。
吉药控股公告表示，公司收到股东吉林省本草汇医药科技有限公司（以下简称“本草汇医药”）《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的请求》。主要提议议案内容涉及公司第四届董监事会换届选举及提名第五届董监事候选人。
对此，吉药控股全体董事认为，由于原实际控制人卢忠奎已告知公司其已按照相关法律规定解除了对本草汇的表决权委托，而且该解除通知已送达生效；按照卢忠奎的主张，其在解除生效后即有权恢复行使全部股东权利，包括表决权；公司注意到本草汇医药对解除表决权委托尚存异议；在双方都对同一标的股份主张表决权时，公司无法决定本草汇召集临时股东大会的合法性，公司需要进一步就此事核查事实，进行法律咨询，因此决定不同意按本草汇医药要求召开临时股东大会。
据媒体报道，2020年11月12日，吉药控股公告，公司控股股东及实控人卢忠奎签署股份转让协议，约定卢忠奎将其持有的公司5%股份在协议约定的条件成就时转让给本草汇医药。此外，卢忠奎及黄克凤拟将其合计持有的公司剩余19.23%股份对应的表决权全权不可撤销的委托本草汇医药行使。本次股份转让完成后，本草汇医药将合计享有公司24.23%表决权，公司的控股股东变更为本草汇医药，实际控制人变更为刘舒。
2021年12月31日，吉药控股发布公告称，公司控股股东本草汇医药所持公司的部分股份被司法冻结。冻结比例占公司总股本比例2.61%，占本草汇医药所持股份比例的52.16%。该股权司法冻结事项系与公司董事卢忠奎股权转让纠纷，被申请财产保全所致。
2022年1月4日，吉药控股再度公告收到股东卢忠奎及一致行动人黄克凤的《解除表决权委托及一致行动人关系的告知函》，由于本草汇医药未能按《股份转让协议》的约定履行义务，形成实质性违约，致使合同目的无法实现；其违约行为包括但不限于未向卢忠奎及黄克凤按时足额支付股权转让款；未能协助上市公司解决资金流动性问题。
卢忠奎及黄克凤已于同日向本草汇医药送达了《解除表决权委托及一致行动人关系通知书》，根据相关法律规定，该合同解除在通知送达时即行生效。
1月5日，深交所对吉药控股发函，要求公司与相关方核实并说明本草汇医药与卢忠奎之间股权转让纠纷的具体情况，包括主要分歧、涉及金额、纠纷产生的具体时间与经过、截至目前双方沟通情况等。
针对双方《表决权委托协议》中“全权不可撤销的委托”约定，深交所要求公司核实并说明卢忠奎、黄克凤解除表决权委托是否与其作出的“全权不可撤销的委托”约定存在矛盾，解除表决权委托的理由是否符合原《表决权委托协议》的约定，表决权委托及一致行动人关系的解除即时生效的法律依据，是否存在争议。