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开能健康(300272)内幕信息消息披露
 
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开能健康收关注函:要求说明溢价收购关联方所持原能集团股权定价是否公允,是否存向关联方输送利益情形

http://www.chaguwang.cn  2023-10-11  开能健康内幕信息

来源 :界面新闻2023-10-11

  深交所10月11日下发关于对开能健康的关注函。关注函指出,10月10日,公司公告显示,拟以自有资金1.48亿元、1.19亿元受让上海森陆投资中心(以下简称“上海森陆”)及上海森捌投资中心(以下简称“上海森捌”)持有的原能细胞科技集团有限公司(以下简称“原能集团”)7.15%、5.72%的股权。公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国为上海森陆、上海森捌之执行事务合伙人上海高森私募基金管理有限公司(以下简称“高森基金”)的控股股东、执行董事,公司监事会主席周斌为高森基金的股东、总经理,本次交易构成关联交易。交易完成后,公司持有原能集团股权比例从23.65%增至36.52%。

  公司披露,原能集团由公司于2014年7月16日创办成立,截至2023年6月30日,净资产为9.86亿元,2022年度、2023年1-6月,净利润分别为-3220.81万元、2994.59万元;根据资产基础法评估结果,原能集团股东截至评估基准日2023年4月30日的全部权益价值评估值为20.76亿元。公告显示,原能集团主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售,旗下有多家控股及参股公司。2022年度原能集团亏损主要由于计提信用减值损失2181.13万元和资产减值损失3378.43万元,2023年1-4月,原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4000万元。

  关注函要求公司说明原能集团拥有发明专利情况,核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质,最近三年及一期分行业、分产品的营业收入构成情况,并结合所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况,上述信用减值损失、资产减值损失计提背景,涉及的主要欠款方及资产情况,说明原能集团2022年亏损的原因及合理性,并分析说明原能集团现阶段收入、利润的主要来源,未来是否存在业绩大幅波动风险,如是,予以充分风险提示;原能集团主要控股及参股公司的具体情况,包括但不限于持股比例、主营业务、最近一年及一期主要财务数据等。

  同时,关注函还指出,公司披露,原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值7.88亿元,评估值20.76亿元,评估增值12.88亿元,增值率163.49%。主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资,评估值为19.47亿元,与账面值比较,增值12.87亿元,增值率195.24%;主要系子公司名下房地产购置建设日期较早,基准日时房地产大幅增值,从而使子公司股权增值。

  关注函要求公司说明上述评估增值的房地产的具体情况,包括地址、性质、购入时间、购入价格和当前市场价值、是否存在抵押或其他受限情形等,具体评估增值情况;原能集团历次增减资或股权转让情况,评估与估值情况(如适用),有关作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系;本次交易采用资产基础法进行评估的原因,并结合原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况等,说明本次交易定价是否公允;本次交易完成后,公司是否有继续收购原能集团股权的计划,如是,请说明有关情况,与本次交易是否构成一揽子安排;结合上述回复情况、公司主营业务及收入构成情况、未来发展战略、本次交易对公司财务报表影响等,说明本次交易的目的和必要性,是否存在向关联方输送利益情形。

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