1.紫天科技的事情也不是一天两天了，前段时间我们在对紫天科技年报审计机构亚泰国际的处罚进行分析的时候也基本上把相关的事项总结了一个大概了【【亚泰国际】神秘的工作底稿和抢夺的手机!证监局要现场检查，上市公司和审计机构死活不配合，“重罚”之后是否还会有真相?】。这个案例怎么说呢，不论是上市公司还是相关当事人，不论是审计机构还是监管机构，各有各的问题，也是各有各的委屈，没一个冤枉的，同样也没有一个省心的。在这个案例中，有上市公司内控规范的缺失和控制权的混乱，有公司和相关人员公开抗拒证监局执法的强硬，有审计机构人员不提供相关审计资料且与检查人员抢夺手机的无厘头，或许这里面也有监管机构权力的傲慢。不管怎么样，这样的一个案例，真的将我们所能想象的资本市场的某些因素直接拉满。
2.几个月前，证监会对审计机构亚泰国际进行了处罚，同时上市公司也公告关于证监局对公司进行现场检查“并不顺利”的一些情况。这一次，上市公司一股脑公告了三份行政处罚决定书(包括告知书)，除了将这个事情的始末又走了一个回顾，同时也确定了一个事实：公司将因为重大违法违规行为而直接被终止上市。
3.从处罚的文件中，我们可以明确看到监管机构对于这种并不多见的上市公司以及相关人员阻碍、抗拒监管执法的违法行为的定性：这次行为不是个别的、偶然的行为，而是上市公司、上市公司管理层，甚至还要包括审计中介机构一起参与的系统性的违法行为。具体一些细节我们可以再做简单总结：
①证监局要对紫天科技启动现场检查，结果公告的注册地址和实际经营地址均没有人配合，证监局自己到了一个子公司的地址。
②证监局要求上市公司提供配合调查的相关财务资料和数据，结果上市公司迟迟没有提供，就是到现在也没有提供。
③证监局本来想着去找审计机构寻找资料，要求审计机构提供相应的财务数据和资料，结果也是没有结果，甚至还出现了“互相抢夺手机”的戏码。
④听证过程中财务总监、总裁、董事长等还是提出了自己的申诉意见，有些意见跟其他案例没什么不同，无非就是这事不归我管，我也是无能为力，我已经尽力配合了，有些法规不懂等。就是李琳，自己说是被财务总监也就是自家亲戚给欺骗了，自己很多事情不知情，并且亲戚说可以通过伪造住院记录不方便看手机的方式来规避检查和监管。
4.就算上市公司不配合，监管机构还是发现了上市公司财务造假的重大违法行为，并且这还挺严重的。因为不配合，是不是监管机构的调查手段还是会受到一些限制，或者说后续上市公司不配合也得配合了?上市公司财务造假的方式并不是很新鲜，主要集中在2022年和2023年。当然，2022年之前是不是也存在造假的情形呢，2023年以后是不是同样存在呢，因为这桩桩件件的事情导致都成了疑问，或许只要公司彻底退市一切真相也就不再重要。紫天科技2022年年度报告合并报表虚增营业收入778,642,947.91元、虚增营业成本464,888,937.41元、虚增利润85,288,421.07元，分别占当期披露营业收入的44.59%、营业成本的33.74%、利润总额的35.99%。紫天科技2023年半年度报告虚增营业收入207,704,051.70元、利润79,374,405.70元，分别占当期披露营业收入的14.56%、利润总额的51.64%。
5.最后我们说一下，紫天科技退市的命运应该没有任何逆转的可能了，三罪并罚，任何一条都是直接终止上市的命运：
①公司受到行政处罚决定书，公司股票可能被实施重大违法强制退市。
②因公司财务会计报告存在虚假记载，福建证监局责令公司自收到决定书之日起30日内对相关年度报告进行更正并经会计师事务所全面审计。截至目前，公司尚未聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所，也未向福建证监局提交整改报告。2025年5月20日起，公司股票被实施退市风险警示。若公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改的(2025年7月19日前)，公司股票将被终止上市。
③公司2022年、2023年年度报告存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达2,499,275,347.89元，且占该2年披露的年度营业收入合计金额的63.53%。公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.2条第(七)项规定的“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%”的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。
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经查明，当事人存在以下违法事实：
紫天科技至本案听证时仍未按要求向福建证监局提供2021年至2023年完整财务明细账在内的财务账证资料。
上述期间内，福建证监局工作人员多次通过电话、短信及紫天科技工作人员转达等方式，通知公司董事长兼董事会秘书宋庆、总经理李琳、财务总监LIXIANG(李想)及实际履行公司负责人相当职务人员姚小欣配合检查工作，该4人知悉福建证监局对其本人及紫天科技检查要求，但以拒接电话、拒回短信等方式躲避、规避福建证监局向公司及其本人送达相关执法文书。
根据《证券期货违法行为行政处罚办法》(证监会令第186号)第三十八条第五项的规定，紫天科技无正当理由不按要求报送文件资料，已构成拒绝、阻碍执法行为，严重影响福建证监局对其有关检查工作正常进行，情节严重。
紫天科技的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百一十八条所述拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职权的违法行为。
听证过程中：
1、紫天科技及其代理人提出如下申辩理由：2024年系由姚小欣主持公司工作，公司承认对案涉拒绝、阻碍执法行为负有不可推卸的责任，但办公场所关闭、大量人员离职、经营困难等也对其配合检查造成客观障碍，据此，紫天科技希望减轻处罚。
2、李琳提出如下申辩理由：其一，李琳因受担任紫天科技财务总监的亲戚LIXIANG(李想)欺骗，才实施了拒接电话、拒回短信等行为，主观上并无回避、逃避调查故意。其二，李琳对紫天科技无任何实际管理权限，无法组织公司履行案涉义务，客观上无法实施阻碍调查行为。其三，李琳客观无法提供案涉文件资料，不存在知情不报、阻碍调查或者销毁篡改证据等不配合行为，不应被定性为拒绝、妨碍执法。未能及时至福建证监局配合检查系因照顾子女无暇分身所致。李琳案涉行为性质与宋庆等人明显不同，其任职总经理期间未领取相应薪酬待遇，福建证监局处罚过重。其四，李琳2025年2月14日签收《行政处罚事先告知书》后积极配合调查，已提供了所知的公司所有事实情况及证据，并督促公司董事会配合执法工作。据此，李琳请求免除罚款。
3、姚小欣提出如下申辩理由：其一，其非公司实控人，2024年1月卸任公司全部职务，并在5月13日到场配合调查并尽其所能提供资料，公司部分会计账本因被公安机关调取无法提供，2024年8月后基本不再管理公司事务。其二，基于2024年8月初告知福建证监局因处理公司其他合作事务无法到场配合。同时因牵涉其他刑案更换联系方式，2024年10月被立案调查后因无人与其联系不知道配合要求。其三，就其涉嫌拒绝、阻碍执法行为对福建证监局表示歉意，并接受行政处罚事先告知书拟作出的罚款和证券市场禁入措施。
4、李想提出如下申辩理由：其一，2024年春节后，李想因病无法履职并将工作交给姚小欣安排，患病期间无法接触公司资料、大部分时间无法做任何工作，其向姚小欣请假后向公司报备了医院病假单，2024年8月出院后通过电话向福建证监局工作人员汇报了病情，并在静养时将手机交妻子保管，其未能及时配合监管工作系因突发疾病所致，客观上不存在主观故意或重大过失。其二，李想已认识到相关行为极大增加了监管工作量且造成一定不良影响，今后会配合监管工作并尽力弥补后果。据此，李想请求免除或减轻处罚。
经复核，福建证监局认为：
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，福建证监局决定：对福建紫天传媒科技股份有限公司责令改正，处以一百万元罚款。
2、其一，李琳知悉福建证监局相关执法要求，但在有条件和能力的情况下长时间、多次拒接电话、拒回短信，李琳存在消极对待、抵触福建证监局检查的主观过错，有关解释不影响福建证监局对其构成拒绝、阻碍检查行为的认定。其二，李琳作为紫天科技总经理应当依法依规履职并配合福建证监局检查执法工作，其在检查、调查阶段知悉福建证监局有关执法要求后未采取任何有效措施督促提醒公司及相关人员配合，也未及时向福建证监局反馈公司实际运营管理情况。李琳实际参与了公司董事会会议审议表决有关事项并在相关报告上签字保证真实、准确、完整，其无实际管理权、未领取薪酬等均不属于法定的免责事由。其三，李琳系本案《行政处罚事先告知书》作出后首个积极配合福建证监局执法工作的当事人，其采取了督促公司及财务总监LIXIANG(李想)签收相关法律文书等积极改正行为，并在听证过程中指认LIXIANG(李想)告知其可以通过开具虚假住院记录躲避福建证监局检查。综上，福建证监局对李琳关于违法行为性质、情节相对其他当事人较轻和如实陈述且积极配合查处的陈述申辩理由予以采纳，对其他陈述申辩理由不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，福建证监局决定：对李琳责令改正，处以四十万元罚款。鉴于当事人李琳违法行为情节严重，福建证监局决定：对李琳采取五年证券市场禁入措施。
3、其一，根据公司财务总监LIXIANG(李想)等案涉人员指认和姚小欣自认，姚小欣卸任后仍实际负责公司对外重大合作、公司层面财务数据汇总核对等核心管理事务，福建证监局认定姚小欣卸任后仍履行公司负责人相当职务并无不当。其二，福建证监局在案涉检查事项开展及本案调查期间已穷尽手段联系紫天科技及姚小欣等核心管理层并告知其配合义务，在案证据足以证明姚小欣知悉福建证监局具体检查工作要求，姚小欣前述申辩理由不构成其拒绝、阻碍福建证监局依法行使监督检查职权的阻却事由，且与客观事实严重不符。其三，紫天科技履行配合义务有赖于管理人员具体实施和实现，姚小欣作为核心管理人员，其不仅负有按要求配合询问等检查工作的义务，还应根据所任职务或实际履职情况组织、协调公司及其他人员配合检查，案涉财务账证资料的管理属于姚小欣职责范围，其知悉福建证监局相关执法要求并在客观有条件和能力的情况下长时间、多次拒接电话、拒回短信，且有证据指向公司及宋庆等人拒绝、阻碍检查系统小欣引发，姚小欣对抗福建证监局执法工作的主观故意明显，严重影响福建证监局检查工作正常开展，其行为恶劣且不具备法定从轻、减轻或者免除处罚的情形。其四，紫天科技拒绝、阻碍行为并非个别、偶发事件，而是公司核心管理人员、有关年报审计机构相继实施的对抗福建证监局相关检查工作行为，导致福建证监局无法及时获取核查认定相关行为的关键证据，严重影响了相关案件查办进度。
综上，姚小欣拒绝、阻碍监督检查行为恶劣，福建证监局对其陈述申辩理由均不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，福建证监局决定：对姚小欣责令改正，处以八十万元罚款。鉴于当事人姚小欣的违法行为恶劣，福建证监局决定：对姚小欣采取十年证券市场禁入措施。
4、对宋庆责令改正，处以八十万元罚款。鉴于当事人宋庆的违法行为恶劣，福建证监局决定：对宋庆采取十年证券市场禁入措施。
5、紫天科技2024年4月至10月披露的公告显示，期间李想仍以主管会计工作负责人和会计机构负责人身份签署并保证有关财务报告真实、准确、完整，公司并未披露其因病不能履行财务总监职责情况，结合姚小欣指认李想曾向其咨询如何规避福建证监局调查及总经理李琳指认李想告知通过开具虚假住院记录可以躲避检查等情况，李想案涉期间相关诊疗记录不足以证明其因病无法履行相关配合义务。其二，根据《证券法》第一百七十三条的规定，紫天科技履行配合义务有赖于管理人员具体实施，李想作为核心管理人员，其不仅负有按要求配合询问等检查工作的义务，还应根据所任职务或实际履职情况组织、协调公司及其他人员配合检查，案涉财务账证资料的管理属于李想职责范围，其知悉福建证监局相关执法要求并在客观有条件和能力的情况下长时间、多次拒接电话、拒回短信，存在自身及告知他人采取入院治疗方式躲避检查情形，李想对抗福建证监局执法工作的主观故意明显，严重影响福建证监局检查工作正常开展。其三，紫天科技拒绝、阻碍行为并非个别、偶发事件，而是公司核心管理人员、有关年报审计机构相继实施的对抗福建证监局相关检查工作行为，导致福建证监局无法及时获取核查认定相关行为的关键证据，严重影响了相关案件查办进度。其四，李想知悉福建证监局对其立案调查并作出《行政处罚事先告知书》后，仍然拒绝配合签收相关法律文书，其行为恶劣且不具备法定从轻、减轻或者免除处罚的情形。
综上，李想拒绝、阻碍监督检查、行为恶劣，福建证监局对其陈述申辩理由均不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，福建证监局决定：对李想责令改正，处以八十万元罚款。鉴于当事人李想的违法行为恶劣，福建证监局决定：对李想采取十年证券市场禁入措施。
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经查明，公司及相关负责人涉嫌违法事实如下：紫天科技财务报表合并范围共有33家子公司，公司仅收集3家主要子公司2024年度财务报表，未能有效组织开展2024年年度报告编制及披露工作，导致公司未在2024年会计年度结束之日起四个月内，按照法律规定报送并公告2024年年度报告。截至目前，紫天科技仍未披露2024年年度报告。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，福建证监局拟决定：
一、对紫天科技责令改正，给予警告，并处以三百五十万元罚款;
二、对李想给予警告，并处以一百四十万元罚款;
三、对宋庆、李琳给予警告，并分别处以一百万元罚款。
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经查明，公司及相关人员涉嫌违法事实如下：
一、2022年年度报告存在虚假记载
(一)互联网广告费代充值业务
2022年，紫天科技子公司浙江紫天智讯科技有限公司在其开展的互联网广告费代充值业务中未取得商品的控制权，其身份是代理人，紫天科技应当按照净额法确认收入。公司采用总额法确认该项收入，导致2022年年度报告虚增营业收入228,465,589.43元，占当期披露营业收入的13.08%，对应营业成本228,465,589.43元。
(二)短信发送服务业务
1、未抵销子公司间内部交易影响
福州缘笙、华创易通及亿家晶视作为紫天科技子公司，从事短信发送服务业务构成内部交易，公司未完全对相关营业收入和营业成本进行抵销，导致虚增营业收入277,386,792.44元、营业成本263,471,698.74元及利润13,915,093.7元。
2.虚构短信发送服务业务
2022年10月，亿家晶视与重庆拳拳用意软件技术有限公司签署《信息技术服务合同》，以28,915.8万元向重庆拳拳销售107.79亿条短信，经协商一致，重庆拳拳的合同权利义务由广东粤信智能科技有限公司全部继受。亿家晶视后与广东粤信协议解除该合同，相关短信发送服务业务未实际发生，亿家晶视虚构对广东粤信短信发送服务业务验收单据，导致虚增营业收入272,790,566.04元、营业成本201,417,238.67元及利润71,373,327.37元。
上述事项共导致紫天科技2022年年度报告合并报表虚增营业收入778,642,947.91元、虚增营业成本464,888,937.41元、虚增利润85,288,421.07元，分别占当期披露营业收入的44.59%、营业成本的33.74%、利润总额的35.99%。
二、2023年半年度报告存在虚假记载
紫天科技在云服务业务未开工、未经客户验收通过且未收到任何款项情况下提前确认相关营业收入，导致紫天科技2023年半年度报告虚增营业收入207,704,051.70元、利润79,374,405.70元，分别占当期披露营业收入的14.56%、利润总额的51.64%。
三、2023年年度报告存在虚假记载
2023年，紫天科技孙公司宁波麦粒网络科技有限公司在其开展的互联网广告费代充值业务中未取得商品的控制权，其身份是代理人，紫天科技应当根据《收入准则》第三十四条的规定按照净额法确认收入。公司采用总额法确认该项收入，导致2023年年度报告虚增营业收入1,720,632,399.98元，占当期披露营业收入的78.63%，对应营业成本1,720,632,399.98元。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对福建紫天传媒科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以八百五十万元罚款;
二、对姚小欣给予警告，并处以四百万元罚款;
三、对李想给予警告，并处以三百万元罚款;
四、对宋庆给予警告，并处以一百五十万元罚款;
五、对李琳给予警告，并处以一百万元罚款;
六、对郭敏给予警告，并处以二百万元罚款;
七、对张轩哲、李旸及罗霖给予警告，并分别处以一百五十万元罚款;
八、对曾丽萍给予警告，并处以一百二十万元罚款;
九、对熊鋆给予警告，并处以八十万元罚款;
十、对钟晓永给予警告，并处以七十万元罚款;
十一、对汪速给予警告，并处以五十万元罚款。
姚小欣、李想对紫天科技前述全部信息披露违法行为负主要责任，李想还对紫天科技未按规定披露2024年年度报告负有主要责任。鉴于姚小欣、李想因拒绝阻碍我局对紫天科技执法工作已分别被采取十年市场禁入措施，该二人违法行为恶劣，情节特别严重，我局拟决定：对姚小欣、李想采取终身证券市场禁入措施。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据收到的《告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市。因公司未能在法定期限内披露年度报告，公司股票自2025年5月6日起继续停牌，若停牌后两个月内仍未披露年度报告，预计公司股票2025年7月7日复牌。
2、因公司财务会计报告存在虚假记载，福建证监局责令公司自收到决定书之日起30日内对相关年度报告进行更正并经会计师事务所全面审计。截至目前，公司尚未聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所，也未向福建证监局提交整改报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，2025年5月20日起，公司股票被实施退市风险警示。若公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改的(2025年7月19日前)，公司股票将被终止上市。
3、根据《告知书》认定的事实，公司2022年、2023年年度报告存在虚假记载，同时，2022、2023年虚假记载的营业收入金额合计达2,499,275,347.89元，且占该2年披露的年度营业收入合计金额的63.53%。根据前述《告知书》认定的事实，公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.2条第(七)项规定的“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%”的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。