3月6日，证监会主席吴清在2024年两会期间表示，将加快补齐监管短板弱项，对各类风险及早处置，对各种违规行为露头就打，对重点领域、重大违法行为要重点严打，严打造假、欺诈，要设置更加严格的退市制度，做到应退尽退，也鼓励推动一些公司能够主动退市。星球财研社长期跟踪研究A股上市公司，现推出“退市观察”系列文章，关注那些或已在退市边缘的上市公司。
1月30日，$长药控股(300391)$发布业绩预告，预计23年度净利润为亏损5-7亿元，净资产1-3亿元，计提资产减值损失、信用减值损失等约8亿元。长药控股的业绩爆雷，其实早已有端倪。星球财研社通过挖掘长药控股收购长江星始末，分析背后控制人罗明的莫名离职，推敲白衣天使十堰国资的意图，尝试描绘勾勒出长药控股的“罗生门”。长药这几年了历经收购长江星→长江星业绩注水→高管疑似资金占用→十堰国资介入→计提减值至巨亏→退市边缘的历程。在今年从严执行退市制度背景下，未来公司是否最终走向退市，我们持续关注。
1.收购长江星业绩大幅变脸，“对赌完成”真实情况令人生疑
资料显示，长药控股于20年以14.14亿元对价收购湖北长江星医药股份有限公司（“长江星”）52.75%的股权，实现从内燃机零部件及光伏设备业务到医药大健康业务的转型。业绩补偿协议约定长江星20年度、21年度净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，20-22年度三年累计不低于61,000.00万元。收购完成后，长江星20-21年分别实现净利润24,738.09万元、23,952.82万元、15,692.98万元，三年合计64383.89万元，压线完成业绩承诺。
而在业绩对赌期刚结束后的23年上半年，长江星净利润大幅变脸，仅为-2762万元。根据《长药控股关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告》，从长江星所处中药行业及可比公司来看，23年上半年行业增长同比增加，可比公司毛利率及净利率都略有上升，而长江星为降低渠道库存控制发货，销售额下滑。不难发现这里的端倪：20-22年，长江星或为完成业绩承诺，放宽信用政策或者与下游联合，将大量货品积压在渠道商，对赌期一结束，又改变策略回收账款，导致业绩大幅变脸，结合业绩预告计提应收账款坏账准备更加印证此逻辑。对赌完成后业绩迅速变脸，不禁让人对对赌期间的业绩真实性产生质疑。长江星是否存在调节报表甚至业绩注水，回顾诸多上市公司收购案例便知，这种现象在A股较为普遍。
2.长药控股追加巨额担保，“实控者”罗明体外公司负债累累
自收购长江星后，长药控股不断增加对于下属子公司担保额度。根据担保进展公告，公司担保余额109,083.60万元，占净资产比例为136.24%。若按公司23年度业绩预告“归母净资产预计为1-3亿元”计，担保余额占净资产的比例更是高达惊人的364%-1091%。下属子公司负债累累，业绩暴雷风险极大，而上市公司却继续增加担保额度。
在长江星难以收回的巨额账款中，又是否有部分账款实质被资金占用。联系到1月8日公告，公司董事、总经理罗明辞去公司董事、总经理、战略委员会委员职务，但保留下属子公司职务。实际上，罗明原是长江星的实控人，在长药控股收购长江星后，罗明又进一步成为长药控股的掌控者，长药控股的内部经营决策其实由罗明操盘。同时，罗明在体外还有多家公司，工商查询看，这些公司也是负债累累、一团乱麻。
「罗明已被列入失信执行人」
操盘者罗明体外公司债务缠身、长药控股不断增加对长江星的担保、长江星巨额账款难以收回，这不禁让人质疑罗明是否已经向长药控股伸手“提款”。同时，罗明在业绩预告前夕突然辞去高管职务，这背后或是在规避上市公司对高管的限制，亦或是受到外部极大压力。监管机构半年前对公司信披违规出具警示函，或许可以再采取更有力的措施来查明真相以维护投资者知情权。
「深交所创业板上市规则明确规定资金占用一个月内未解决的会被ST」
3.十堰国资解囊相助，控制权变更能否如愿
23年11月，长药控股公告，公司将为长江星提供3亿元额度的财务资助，并强调本次财务资助的资金来源于十堰市昊炜生物科技发展有限公司（“十堰昊炜”）。一家不起眼的生物科技公司为什么会突然借给上市公司3亿元用于财务资助？
按时间脉络不难发现长药控股和湖北十堰的“暧昧”关系：（1）股权和注册地变更。20年长药控股收购长江星，彼时长江星为湖北十堰的企业，其第二大股东十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（“盛世郧景”）即为十堰国资控制的企业；收购后完成，盛世郧景变为长江星第三大股东。23年10月，长药控股将公司注册地址由山东寿光迁至湖北十堰。（2）财务资助。23年11月，上市公司与十堰昊炜签订3亿元额度循环借款合同，并将该笔借款用于资助长江星；十堰昊炜成立于23年3月，为湖北十堰郧阳区财政局控制的企业；（3）迁移办公地址。24年1月，公司完成搬迁，将办公地址迁至十堰。
以上操作不难看出，十堰国资应是有意控制长药控股。但目前来看，十堰国资既不是长药控股的股东，更没入主公司董事会、管理层，此一番操作颇有“名不正言不顺”的意味。退一步说，想救和有能力救是两码事。如果长药控股巨额担保的窟窿及潜在资金占用风险不解除、核心主体长江星的财务造假质疑没有结论，长药控股就会成为吞金兽，甚至是否还会牵涉到国有资产流失问题呢？
4.预计巨额亏损净资产仅剩1-3亿，退市高压下公司前途未卜
投资者更关心的还是公司是否会走向退市。根据业绩预告，预计23年度净利润为亏损5-7亿元，净资产1-3亿元，主要是计提资产减值损失、信用减值损失等约8亿元。其中，收购长江星所形成商誉减值损失约4.5亿元，固定资产减值损失约1.2亿元左右，应收账款坏账准备约2亿元左右。
「长药控股2023年业绩预告巨亏」
以上减值都与长江星有关，尤其是应收款坏账再次印证了长江星前期业绩“水分”明显。目前看来，公司各项财务指标的下滑速度越来越快，业绩暴雷愈演愈烈。监管若查明公司业绩造假严重，比如连续两年财务造假，营业收入造假金额合计超过5亿元，且占该两年收入合计金额的50%，会直接导致长药控股违法违规强制退市。另外，如果最终财务造假认定后，追溯调整23年净资产为负值，公司也将被*ST，如果下一年继续如此，那就锁定了财务类退市。
「财务造假的退市标准」
「上市公司被*ST后的退市标准」
1月19日，证监会举行新闻发布会，表示将持续巩固深化常态化退市机制，严格执行退市规则，坚持“应退尽退”，严厉打击退市过程中伴生的财务造假、操纵市场等恶意“保壳”行为，维护退市制度的严肃性。违法违规行为给投资者造成损失的，支持投资者运用《证券法》规定的各项赔偿救济举措，维护自身权益。
2月27日，证监会党委书记、主席吴清主持召开资本市场法治建设座谈会，吴清主席强调，资本市场的规范要求极高，法治兴则市场兴。希望所有公司都能遵纪守法，也希望证券市场规则能够更好得到落实，保护投资者的权益，将违法乱纪的公司“出清”。
随着年报季的来临，长药控股未来命运如何，或许很快就会揭晓，星球财研社将继续关注。但无论如何，公司已陷“罗生门”，近期股价急跌急涨，市场炒作明显，对监管权威和资本市场健康发展，都或许构成了挑战。