日前，浙江花园生物高科股份有限公司（证券简称，花园生物，证券代码：300401.SZ）刚发布10亿元关联收购公告，就收到交易所关注函，标的业绩、盈利预测等情况遭到问询。
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溢价800%收购，公司称提升产业链价值
10月28日，花园生物公告称，拟使用自有或自筹资金10.7亿元收购浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”、“标的公司”）100%股权，本次交易完成后，花园药业将成为花园生物全资子公司。
本次交易采用收益法估值结果，标的公司的股东全部权益价值评估结论为10.7亿元，相比所有者权益账面值11551.35万元，增值95448.65万元，增值率826.30%。
本次交易的交易对方为花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）以及31名自然人股东。因花园生物与花园药业为同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成关联交易。
据公告，标的公司专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域复方制剂产品的研发、生产和销售。花园药业的主要产品有缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片、阿奇霉素分散片和罗红霉素胶囊等36个品种。
据悉，标的公司已经取得了多项技术成果，并成功运用到大规模生产过程中。花园药业及其子公司共拥有发明专利5项，实用新型专利10项，外观专利3项，软件著作权12项，36个药品批准文号；子公司润嘉医疗拥有1个浙江省第二类创新医疗器械批准文号。
在经营方面，2021年之前，花园药业以普药的生产销售为主。随着第4批、第5批国家药品集中采购中选，花园药业收入规模实现大幅增长。2021年1-9月，主要收入来源为缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液和硫辛酸注射液等4个中选产品，收入占比合计为92.74%。
2021年前三季度，花园药业营业收入31265.04万元、净利润12282.84万元。
花园生物在公告中称，标的公司拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售网络，因此本次交易有助于公司在现有维生素D3产业链基础上高效、快速地向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈利能力，进一步巩固公司的核心竞争力，推动公司“一纵一横”发展新战略。
自2021年全国第4批药品集中采购实施以来，花园药业陆续有缬沙坦氨氯地平片（I）等4个品种中选。根据评估，标的公司预计2022年、2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润分别为9895.40万元、10989.52万元和11863.89万元，将成为上市公司未来重要的收入和利润增长点之一，增厚公司的每股收益，有助于实现公司股东利益特别是中小股东的利益最大化，提升公司产业链价值。
收关注函，标的公司一个月前更名，投资人“抱团”退出
然而，仅过了一个交易日，10月31日，花园生物就因该收购收到交易所关注函，标的的盈利情况、盈利预测都被问询。
据关注函，标的公司2001年成立，2019年、2020年度净利润分别为-2575.61万元、-1170.55万元，2021年1-9月净利润为12282.84万元。
公司解释称，2021年以前，标的公司尚处于投入期，以普药的生产销售为主，业绩尚未得到释放，2021年以来，随着缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液4个产品陆续中选第4批、第5批全国药品集中采购，标的公司业绩实现了大幅增长。2021年1-9月，标的公司主要收入来源为4个中选产品。
也就是说，标的公司，前两年亏损超过千万元，今年前三季度业绩爆发，达到了上亿元的盈利。
对于这一业绩，交易所要求公司按产品种类列示2018年、2019年、2020年及2021年1-9月标的公司营业收入、营业成本、毛利率、各产品市场占有率等情况；说明2021年标的公司毛利率较2020年大幅增长的原因，与同行业可比公司对比说明高毛利率的合理性以及预测期间维持高毛利率的可能性；列示2018年、2019年、2020年及2021年1-9月标的公司与花园集团、上市公司的关联交易往来情况及对应金额，并说明截至2021年9月末是否有尚未结清的往来账款，如有，请列示往来账款性质、金额及拟清偿日期。
同时，交易所对标的公司的盈利预测也进行了问询。
据评估报告显示，标的公司2021年10-12月、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年及永续年度的预测营业收入分别为12825.27万元、49098.76万元、49793.43万元、53625.01万元、57315.22万元、58896.86万元及58896.86万元；预测净利润分别为3071.58万元、9895.40万元、10989.52万元、11863.89万元、12752.45万元、12995.10万元及12,995.10万元。
评估报告称该评估假设缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液4款已集采中标药品，在一年期或三年期集采到期后，能够降价继续中标。
对此，交易所要求公司及评估师结合各地集采续期情况、前述产品的市场竞争情况及较市场同类产品的竞争优势等详细说明前述产品集采到期后继续中标的可能性及前述假设的合理性；若采取降价措施维持中标，说明评估中是否考虑合同到期后相关产品可能的降价情况及其合理性，请详细列示标的公司与中标集采省份签订合同或订单数量、价格、期限等情况。
值得注意的是，根据工商资料，就在本次收购公告发布的一个月前，标的公司发生了名称、投资人、高级管理人员等的大面积变更。
9月29日，标的公司名称由花园药业股份有限公司变更为浙江花园药业有限公司。同日，公司15名投资人退出，并新增1名投资人，均为自然人。
当日变更的还有公司高级管理人员，公司原董事长职位变更为执行董事，并新增一名监事，并退出了7位董事。另外，公司财务负责人也发生了变更。
也就是说，公司刚从亏损每年千万达到盈利上亿元，即将被上市公司溢价8倍收购的前一个月，公司投资人突然撤退了，是否有些奇怪？