年末将至，唐德影视(300426.SZ)宣布与实际控制人浙江广电及其子公司签订三份合同。如果一切顺利，唐德影视2021年利润总额、净资产均增加1.8亿元，这将使得公司全年净资产转正(三季度末为负)，公司由此可以避免被实施退市风险警示(戴帽风险)。如此异常的订单引发深交所关注并下发关注函。
《经济参考报》记者注意到，唐德影视12月21日在回复深交所关注函时表示，本次关联交易的影视作品满足浙江广电播出和发行需求，浙江广电履行了采购的相关决策程序，交易价格公允，不存在通过此次关联交易向公司输送利益以刻意规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形。
唐德影视主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务等。公司实际控制人为浙江广播电视集团(下称“浙江广电”)。目前，浙江广电通过子公司浙江易通数字电视投资有限公司(下称“浙江易通”)持有唐德影视5%股权，同时持有唐德影视表决权比例28.55%。浙江广电拥有的传统电视台和新媒体平台，是唐德影视影视剧制作业务的产业链下游，其与唐德影视主营业务有极强的关联性和广泛的协同空间。
根据公告，前述关联交易总金额为3.92亿元，占公司2020年度经审计营业收入的197.08%。关联交易共包含三份合同：电视剧《长风破浪》合同、电视剧《战时我们正少年》合同以及四部影视剧海外版权合同(《战时我们正年少》《好家伙》和电影《非常同伙》《魔力果乐岛之拯救行动》)。
具体来看，唐德影视向浙江广电授权电视剧《战时我们正年少》在中国大陆地区的全部独占专有电视播映权及转授权与维权权利，授权费用为8740万元，有效期为10年，终止之前许可给江苏省广播电视集团有限公司的合同；向浙江广电授权电视剧《战时我们正年少》等4部影视作品在海外地区的全媒体播放专有许可权及转授权与维权权利，授权费用为6000万元，有效期为永久；向浙影集团授权电视剧《长风破浪》在中国大陆地区除数字发行之外的其他全部独家发行权及海外地区全部独家发行权以及前述权利的转授权权利与维权权利，授权费用为2.45亿元，有效期为10年。
因为上述合同签约时间接近年底，且金额巨大，对唐德影视2021年财务报表有较大影响。深交所于12月13日下发关注函，要求唐德影视对关联交易定价的公允性、是否规避因净资产为负被实施退市风险警示、是否存在内幕信息提前泄露等情形表示关注。
对此，唐德影视回复称，影视剧作品具有非标准化产品特征，定价主要采取“一剧一议”机制。每部作品的定价与其剧本题材、原有IP市场基础、主创人员知名度、制作班底搭配、置景道具服装投入等因素关联，因此不同影视剧作品版权的销售价格差异较大。
电视剧《长风破浪》总制作成本(含税)为2.78亿元，信息网络传播权发行价款(含税)为1.04亿元，本次交易后总发行价款(含税)为3.49亿元，综合毛利率为16.64%。《长风破浪》版权本次交易定价主要是在成本加一定毛利的定价原则的基础上由双方协商确定。
由上表可知，公司《长风破浪》电视剧综合毛利率不存在显著高于公司和同行业上市公司电视剧业务毛利率情况，定价公允。
电视剧《战时我们正年少》是由韦大军执导，冯筱童、于滨、王传一主演的革命历史题材电视剧。唐德影视于2017年向江苏省广播电视集团有限公司销售该剧首轮卫视播映权和江苏省内有线、无线电视播映权，价格为8740万元，尚未播出。经友好协商，公司于2021年12月与江苏省广播电视集团有限公司签署终止协议，其后以相同价格向浙江广电出售该剧中国大陆地区全部电视播映权，因此，定价是公允的。
此外，唐德影视向浙江广电销售四部影视作品海外版权，主要是因为浙江广电拥有广泛的海外发行市场，浙江广电已在签署协议前与潜在购买方商谈交易价格、达成销售合意，其后与公司商谈确定本次关联交易价格。因此，上述交易具有商业合理性，交易价格是公允的。
根据退市新规，创业板公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示。截至2021年第三季度末，唐德影视归属于上市公司股东的净资产为-1352.14万元。
正因如此，深交所要求唐德影视结合本次交易相关的会计政策及会计估计，测算此次交易对2021年度利润及2021年末净资产的影响金额，并说明是否存在通过此次交易刻意规避因净资产为负被实施退市风险警示的情形。
唐德影视回复称，假定公司在本年度能完成交付交易标的作品播出带并获得交易对手验收确认，本次交易预计将使得2021年度利润总额增加1.80亿元，预计将使得2021年末净资产增加1.80亿元。本次交易的影视作品满足浙江广电播出和发行需求，浙江广电履行了采购的相关决策程序，交易价格公允，不存在通过此次关联交易向公司输送利益以刻意规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形。
尽管如此，《经济参考报》记者注意到，唐德影视2021年4月26日公告，预计公司2021年度日常关联交易金额为1亿元。但截至2021年12月10日，唐德影视向公司控股股东浙江易通的借款余额已达9.69亿元。
此外，关注函显示，唐德影视于2021年12月10日晚间披露相关公告，当日公司股票收盘价格涨幅达18.97%，与创业板综合指数涨幅偏离较大。深交所要求公司核查相关内幕知情人近3个月交易公司股票情况，并报备自查报告，结合本次交易进程说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
唐德影视称，公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，本次交易相关内幕信息知情人及其近亲属近3个月未有交易公司股票的情况。在本次交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，严格限定了敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方及其近亲属负有保密和限制交易义务。经公司内部自查，未发现存在因公司及公司内部的内幕信息知情人泄露导致本次交易的内幕信息提前泄露的情形。