双杰电气(300444.SZ)12月6日公告，公司控股子公司天津东皋膜技术有限公司(下称“天津东皋膜”)拟与河北金力新能源科技股份有限公司(下称“金力股份”)进行股权及债权置换。金力股份拟收购天津东皋膜的全部股权，同时以一定数量的自身股权置换全部债权人对天津东皋膜的债权。
《经济参考报》记者注意到，2018年至今，天津东皋膜持续亏损，拖累双杰电气业绩。目前，双杰电气持有天津东皋膜7429.87万元出资额，占天津东皋膜注册资本的52.52%。截至去年底，天津东皋膜主要负债为双杰电气对天津东皋膜债权4.11亿，占扣除递延收益后负债合计的88.80%。由于不清楚天津东皋膜的具体对外债务及估值情况，尚不清楚此次交易对双杰电气的影响。
根据协议，天津东皋膜全部股权及全部债权人对天津东皋膜债权的交易对价拟为2260万股金力股份自身股份(每股作价拟为12.5元至15元之间)，以此测算，交易对价不超过3.39亿元。收购完成后，天津东皋膜将成为金力股份的全资子公司。
双杰电气将获部分金力股份股权
双杰电气是一家以输配电及控制设备为产业的制造企业，公司致力于智能环保配电领域新设备的研发、制造、技术服务及销售。天津东皋膜主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，是国内领先的锂离子电池隔膜材料供应商之一，其主要产品为双面陶瓷涂层隔膜。
金力股份成立于2010年2月5日，是锂电池湿法隔膜研发、生产、销售、服务为一体的国家级专精特新重点“小巨人”企业。主要客户包括比亚迪、国轩
高科、亿纬锂能、瑞浦能源、CATL、力神电池、微宏动力、海四达等。金力股份2020年隔膜出货量位居行业前列。
自2016年起，双杰电气通过收购、增资、业绩补偿的方式取得天津东皋膜股权。目前，双杰电气持有天津东皋膜7429.87万元出资额，占天津东皋膜注册资本的52.52%。
作为交易的一部分，金力股份计划收购天津东皋膜全部股权。目前，除双杰电气外，天津东皋膜的股东还包括深圳市松禾创业投资有限公司(持股19.03%)、天津东鼎宝润企业管理中心(有限合伙)(持股8.25%)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)(持股4.66%)、西安迪纳斯科技有限责任公司(持股0.74%)，其他股份由古学文、李鑫、彭晓平等自然人持有。
此次交易的另外一部分，是金力股份利用一定数量的自身股权置换全部债权人对天津东皋膜的全部债权。截至去年底，天津东皋膜主要负债为双杰电气对天津东皋膜债权4.11亿，占扣除递延收益后负债合计的88.80%。
根据协议，天津东皋膜全部股权及全部债权人对天津东皋膜债权的交易对价拟为2260万股金力股份自身股份(每股作价拟为12.5元至15元之间)，以此测算，交易对价不超过3.39亿元。具体的交易方案以最终签订的交易协议为准。收购完成后，天津东皋膜将成为金力股份的全资子公司。
金力股份原为新三板挂牌企业，自2018年4月12日起终止其股票挂牌。公司曾在2019年表示拟于2020年实现科创板上市，但至今尚未提交科创板注册。
目前，金力股份仅两名股东：北京华浩世纪投资有限公司(持股60%)、封志强(持股40%)。金力股份实际控制人为袁海朝。
公告显示，根据金力股份之上市计划，待金力股份股票未来变现后形成的税后收益，以协议约定方式，优先偿还现有债权人对天津东皋膜的债权本息，剩余收益按照分配比例向各位股东进行分配。
同时，在本协议“签订股权转让协议的前置条件”约定的交易前置事项均满足的前提下，金力股份承诺在2022年6月30日前按照本协议约定的条件完成本次并购。如未完成，金力股份须向双杰电气支付违约金3000万元。双杰电气承诺，2022年6月30日前，公司不与其他企业进行并购天津东皋膜的实质性协商，否则赔偿违约金3000万元。
天津东皋膜业绩接连亏损
自2016年起，双杰电气逐步对天津东皋膜公司进行增资。数据显示，2016年至2017年，双杰电气累计增资4.34亿元。其中，2017年12月，双杰电气增资东皋膜1.23亿元，增资价格为7.93元/注册资本，交易完成后，持有天津东皋膜51%股权，成为其控股股东。
值得注意的是，双杰电气控股股东、董事长赵志宏同时担任天津东皋膜的董事长，天津东皋膜为公司的关联法人，部分增资计划构成关联交易。
然而，天津东皋膜公司出现接连亏损状态。
双杰电气2019年年报显示，因市场竞争激烈及自身生产线稳定性不达预期等原因，天津东皋膜董事会研究决定于2020年1月17日起停产。受其亏损及资产减值影响，公司2019年度母公司及合并报表层面均出现较大亏损。2019年，双杰电气归属于母公司股东的净利润为-6.30亿元，同比下降433.39%。主要为公司并购东皋膜形成的商誉减值、东皋膜的资产减值及亏损。天津东皋膜因停产对固定资产、存货等资产计提减值，计提减值后的东皋膜单体净利润-6.67亿元。公司收购东皋膜形成的商誉、可辨认净资产等计提减值约3.71亿元(其中商誉减值约2.98亿元，可辨认资产减值约0.73亿元)。
2020年4月8日，天津东皋膜召开股东会，决定设置资产处置小组，拟对公司现有资产予以处置。目前天津东皋膜仍处于停产状态。
今年上半年，天津东皋膜公司净资产为-3.49亿元，报告期内净利润为-1422.64万元。
双杰电气表示，本次签订《框架协议》拟转让天津东皋膜股权，系基于公司业务发展规划和实际经营需要，有利于优化公司整体资产结构，整合及优化现有资源配置，提高资产流动性和资金使用效率，有利于盘活资产，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司及天津东皋膜发展的长远利益。
财报显示，2021年前三季度，双杰电气实现营业收入为7.8亿元，同比减少14.39%。归属于上市公司股东的净利润为324.09万元，同比减少89.51%。
12月6日，双杰电气收于7.95元/股，跌幅0.75%。