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1. 逆周期调节的政策影响的不仅仅是IPO的节奏，其实同样影响到上市公司再融资和并购重组。在当前的审核环境下，虽然IPO节奏已经大幅放缓，再融资和并购重组的审核数量和节奏还要远低于IPO节奏的。某种意义上来说，现在要成功一个再融资和并购重组项目，比一个IPO的成功可能还要困难一些。
2.今天我们讨论的这个上市公司并购重组案例，从受理到通过审核用了不到5个月的时间，对于一个重组项目看起来好像时间已经很久了，但是考虑到很多2024年申报的项目都没有最终的结果以及很多项目无奈撤回终止的情形，那么这个重组项目还是比较顺利的。为什么这个项目可以顺利通过，为后续并购重组项目的整体筹划和申报是否可以提供一些思路和借鉴，有没有直接抄作业的机会呢?
3.这里，小兵只是简单把这个项目的一些情况做个总结，给大家一个参考： ①这个项目的交易金额不算很大，跟动不动十几亿几十亿的并购项目来说，2.7亿的交易的确中规中矩，对市场的影响也有限。
②并购标的是上市公司实控人控制的公司，且属于行业上下游，并购可以实现产业整合。
③并购方式是发行股份并配套募资资金，发行的股份也是向实际控制人发行没有 利益输送 的路径，算是帮助实控人增强控制权了，有点类似于实控人增持了股份，算是政策大力鼓励支持的。配套募资8200万元，也不像有的项目全部用来作为并购的支付对价和中介费用，而是除了1000万作为中介费用，剩下的全部来建设项目，实控人没有拿走一分钱。
④上市公司最近几年虽然盈利能力不强，不过还算稳定增长，2024年有5000多万利润，而标的公司报告期利润也稳定，2025年预计可以实现3000万左右的利润。
⑤如果按照3000万来算，那么PE倍数为9倍，也还算合理的范围。评估增值率超过300%的确是有点高，上市公司还做了一些解释，标的公司后续盈利能力很强，如果将基准日往后延迟一下，那么评估增值率就只有200%左右了，这样就看起来合理一些了。
⑥利润5000万的上市公司并购一个利润3000万的标的，规模不大不小也可控，监管认可度更高，而本次交易对提升上市公司的盈利能力也是很明显的帮助。
⑦本次交易卖方也是做了业绩承诺，承诺未来的业绩规模看起来也不算很离谱，能够实现的可能性还是很大的。
4.这个案例说了这么多，看起来都是有利的方面，但是有一个问题很敏感也需要解释：① 德尔股份 是2015年上市的，而标的公司是2005年就设立了，当时是叫安卓塑料;②标的公司在2019年改名为安卓科技，当然公司一直都是上市公司实际控制人控制。③公司IPO上市的时候这个标的公司算是关联方，是否构成同业竞争呢，为什么当时没有纳入上市主体内呢?或许是因为塑料业务跟上市公司关联度不高。④那 德尔股份 上市之后，标的公司就变更主业高速发展，并且业务跟上市公司有着很强的关联性，那是不是有规避同业竞争和实控人竞业禁止的嫌疑呢?如果这样的模式可行，那么后续很多案例都可以这么操作的，上市前公司不经营，上市后就可以经营跟上市公司关联的业务，成熟了还可以卖给上市公司，而实践中也的确有很多类似的情形。
02 【案例情况】 百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析 一、本次重组方案概况
二、本次重组标的公司评估或估值情况
注：得益于标的公司评估基准日期后良好的经营情况，其净资产得到增厚，2025年6月30日归母净资产增长至8,901.29万元，相较该金额，本次评估结果增值18,098.71万元、增值率203.33%。
三、本次交易支付方式
本次零对价受让资产系上市公司以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技阜新德尔汽车部件股份有限公司30%股权（系未实缴的认缴出资额326.7994万元），本次交易完成后上市公司将根据相关法律法规的规定在2032年6月30日前完成前述认缴出资的实缴。本次零对价受让资产已经兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过，根据兴百昌合伙全体合伙人出具的承诺以及访谈情况，该等对象同意兴百昌合伙零对价转让持有的爱卓科技30%认缴注册资本，该等对象对兴百昌合伙均未实缴出资、且持有的兴百昌合伙认缴出资额不存在代持、也不存在权属纠纷。
四、本次重组发行股份购买资产的发行情况
五、本次重组募集配套资金安排
六、本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。
七、本次重组对业绩的影响
八、本次重组的业绩承诺和补偿
上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。
九、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，上海德迩、兴百昌合伙系上市公司实际控制人李毅控制的企业，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：
十一、上市公司利润表主要科目
十二、标的公司合并利润表主要数据
