来源 :中国财经2024-02-05
日前，世名科技因转让公司控制权收到深交所下发的关注函，要求就交易对价、股权认购款来源、控制权变更风险等多方面的问题作出说明。
2月3日，世名科技公告称，公司控股股东、实控人吕仕铭及其一致行动人王敏、世名投资拟向江苏锋晖协议转让合计所持有的公司股份3277万股，占公司总股本的10.16%。
早在2023年12月，吕仕铭就曾向江苏锋晖通过协议转让其持有的世名科技2197.47万股股份，占公司总股本的6.8149%。彼时，世名科技表示，此举主要为了引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者，优化股权结构，推动上市公司战略发展，同时有效改善实控人财务结构，降低质押等财务风险。
股权受让方连续3年资不抵债
据了解，此次股权转让价款共计3.87亿元，主要来源于江苏锋晖的自有或合法自筹资金，包括江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款、实控人陆勇及其控制的其他企业能够提供的资金支持、银行就此次交易拟提供的并购贷款等。
记者注意到，江苏锋晖已连续3年资不抵债。截至2021年末、2022年末及2023年末，江苏锋晖的净资产分别为-2190万元、-3051万元和3770万元，资产负债率分别为104.77%、105.88%和105.08%。同时，江苏锋晖的经营业绩也不理想，并连续3年均出现亏损。在2021年到2023年，其净利润分别为-602万元、-861万元和-720万元。
此外，截至2023年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借。
上述经营情况也引发了深交所关注，并要求世名科技说明：转让价格是否公允；江苏锋晖是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排；此次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，是否存在利用此次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若无法按期筹集资金是否会导致此次股份收购失败。
新实控人陆勇能否对公司实施有效稳定控制
此次股权转让完成后，世名科技的控股股东变更为江苏锋晖，持股比例提升至16.978%，公司的实控人也由吕仕铭变更为陆勇。
值得注意的是，在转让世名科技控制权的同时，原实控人吕仕铭及多位一致行动人承诺放弃其持有的公司剩余1.05亿股(占公司总股本的32.69%)所对应的表决权。
深交所要求世名科技说明：陆勇能否对公司实施有效、稳定控制，认定陆勇取得控制权的依据是否充分、是否符合有关规定；陆勇是否计划长期维持对公司的控制权，后续是否存在进一步巩固控制权的明确措施、具体计划安排及可行性；原实控人及其一致行动人签署《股份转让协议》并放弃表决权的背景、原因、过程及对公司生产经营、控制权稳定性的具体影响；原实控人及其一致行动人通过放弃表决权方式将控制权让渡给陆勇的原因，是否涉及规避要约收购，表决权放弃是否符合相关规定，交易双方是否存在一致行动关系，是否存在其他对价或潜在利益安排；原实控人及其一致行动人股份质押和司法冻结的具体情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，是否存在公司控制权不稳定的风险。
此外，针对原实控人及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份是否可以转让，后续是否有转让计划，以及转让股份的具体交易方式、转让前是否需取得江苏锋晖的书面同意、转让后相关股份是否具有表决权、是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定等问题，深交所也需要世名科技予以说明。
