来源 :投行小兵2025-08-04
1.再说最后一遍：监管机构加大对资本市场违法行为的处罚力度，是对真正恶性的违法行为往死里罚，而不是无限扩大打击面遇到谁就罚谁。如果处罚没有了明确的标准，没有了边界感，那么这样的处罚除了能够大幅增加罚没收入、引起不必要的投资者恐慌和损失之外，根本无法达到震慑和预防违法行为发生的根本目的。
2.今天的案例，上市公司中观应急涉及到的违法行为非常的简单，从监管的角度，完全可以认定为是年报信息披露存在重大虚假记载，不过从另外一个本质的角度来说，这样的行为也可以不认定是典型的财务造假行为，而只是一种会计处理的不准确或者说典型的会计差错。
3.案例虽然简单，为了给大家节约时间，还是简单做个总结：
①事情全部发生在2022年，要是有动机的系统性的财务造假，一般不会只是偶然发生。
②部分产品提前确认收入，导致营业收入多计3,137.24万元。其中，8套应急装备未取得客户验收报告即全额确认收入，涉及金额2442万元。部分合同因客户未确定发货地点，提前按合同金额95%确认收入，涉及金额695.24万元。如果按照这样的情形，那么关于收入确认上市公司不一定就是提前确认收入，也可能只是对于收入确认标准存在一些认识上的差异。对部分应收债权坏账计提方法、账龄分类错误，导致多计提坏账准备584.12万元，利润总额少计584.12万元。
③两项综合导致上市公司2022年营业收入多计3,137.24万元，占当期营业收入的1.86%；营业成本多计1,839.09万元，占当期营业成本的1.40%；利润总额多计714.03万元，占2022年当期披露利润总额绝对值的36.64%。这个利润多记700多万元，看起来金额不是很大，不过却导致中船应急2022年的净利润由亏损变成了盈利，本来亏损200万，结果披露的是盈利了500多万净利润。这样一个盈亏的本质改变，或许是这个处理影响最大的地方。
4.对于当地监管局来说，上市公司这样的行为自然是违法违规行为，但是是否一定要上升到行政处罚的程度呢？先不说因为这样的一个会计处理上市公司直接被罚款400万是不是冤枉，而因为这样一个处罚，上市公司直接被ST，根据以往惯例，后面要接受数量不等的一字跌停是板上钉钉的。就因为这样的一个处罚，还是毫无征兆的，那么投资者的损失该如何保护呢？如果说恶性的、系统性的、大规模的财务造假，作为投资者都没有任何发现，那买股票亏损了怪自己活该，可是本案例这种偶然的、很具体的某个问题的会计处理的问题，别说普通投资者，就算是专业资本市场人士应该也无法发现吧，那么这样的错误为什么要让投资者买单呢？
经查明，中船应急涉嫌违法的事实如下：
中船应急2022年年报披露财务报表存在收入确认和坏账计提不准确的会计差错。
一是对部分产品提前确认收入，导致营业收入多计3,137.24万元，营业成本多计1,839.09万元，利润总额多计1,298.15万元。
二是对部分应收债权坏账计提方法、账龄分类错误，导致多计提坏账准备584.12万元，利润总额少计584.12万元。
两项综合导致上市公司2022年营业收入多计3,137.24万元，占当期营业收入的1.86%；营业成本多计1,839.09万元，占当期营业成本的1.40%；利润总额多计714.03万元，占2022年当期披露利润总额绝对值的36.64%。上市公司已于2024年1月16日就上述事项进行会计差错更正公告。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定:
一、对中船应急给予警告，并处以400万元的罚款；
二、对唐勇给予警告，并处以70万元的罚款；
三、对王小丰给予警告，并处以60万元的罚款；
四、对李应昌给予警告，并处以60万元的罚款。
根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断其中涉及的违法违规行为存在触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条的情形。深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示，但不触及重大违法强制退市情形。