10月16日晚，深交所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司发布重组问询函，就合法合规性、标的公司情况、评估作价、交易方案等问题进行了追问，要求公司尽快完善相关资料。
受此消息影响，近日来连续大涨的陇神戎发股价继续上扬，截至10月17日收盘，报8.8元/股，涨幅5.26%。
根据公开消息，9月26日，陇神戎发公告称，拟以现金3.26亿元购买甘肃药业集团、甘肃农垦集团合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权，其中，交易对方甘肃药业集团系上市公司控股股东，甘肃农垦集团系上市公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司下属100%持股的子公司。
信息披露后，市场质疑，公司总负债高达1.04亿元，资产负债表上有账面资金1.13亿元，但此次重大事项收购需要现金3.26亿元，该公司为何在自身资金不足的情况下还要通过现金收购控股股东旗下的资产？
公开资料显示，收购的标的公司普安制药主要产品宣肺止嗽合剂系中成药，功能主治疏风宣肺、止咳化痰；在止咳化痰类中成药市场中，念慈庵蜜炼川贝枇杷膏一品独大，其他品牌的市场份额并不高，品牌优势并不明显，国内常见的同类药物有十余种，标的公司在行业中的市场占有率较小。
此外，普安制药2020年、2021年以及2022年一季度主营业务营收分别为2.71亿元、3.05亿元和6551.76万元，其中，宣肺止嗽合剂销售收入分别为2.62亿元、2.96亿元和6498.44万元，占主营业务收入的比例分别为96.71%、97.09%和99.19%。
深交所还要求公司补充披露报告期内普安制药与前五大客户业务合作情况。因标的公司的主要产品宣肺止嗽合剂的主要成份之一为药用罂粟壳，另一产品盐酸纳洛酮的主要生产原料之一为蒂巴因（罂粟浓缩物）。根据国务院发布的《麻醉药品和精神药品管理条例》，药用罂粟壳和蒂巴因作为药品原料，属于麻醉药品和精神药品管制范围。
深交所还要求陇神戎发补充披露报告期内，标的公司相关原材料的采购金额及占比情况、定价依据及其公允性，并说明是否对特定供应商形成依赖；要求补充披露标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产和销售是否需要遵守相关药品管制规定，是否出现重大违法违规情形。标的公司存在诸多问题
问题一：核心专利发明是否会产生纠纷等问题？
在最新问询函中，深交所对此次交易的合法合规性进行追问。比如，标的公司核心专利系与李成义共有的两项发明专利。标的公司原股东甘肃农垦药物碱厂有限公司（以下简称“药物碱厂”）与李成义签订的《技术合作开发合同》显示，合同生效后李成义所持技术归合同双方共有，项目成果知识产权归双方共有，药物碱厂优先使用；项目成果转让须经双方同意，转让费双方各 50%；项目若投产的，李成义占总投资 5%的股份，年可分配利润在 1000万以内，李成义享有 5%分红，年可分配利润 1000 万元以上，李成义享有4%的分红。根据药物碱厂与李成义签订的《技术合作开发合同》可能导致李成义主张持有标的公司股份等问题。
对此，深交所要求陇神戎发补充披露李成义作为专利权共有人能否单独实施或许可他人实施共有专利并进一步说明前述行为对标的公司生产经营以及股权估值可能造成的影响；还需要补充披露标的公司向李成义已支付和拟支付的分红款的测算依据及过程。
问题二，公司资金拆借情况如何？
截至一季度末，陇神戎发公司现金及现金等价物余额仅为8612万元，而与本次交易对价3.26亿元。报告书显示，2020 年标的公司向甘肃药业集团拆入两笔资金共计 5000 万元，收回归集资金 5507.02 万元；各报告期末，标的公司其他应付款分别为 5860.00 万元、895.49 万元和 890.29，其中，对关联方的其他应付款分别为 72.66 万元、52.66 万元和 52.16 万元。
深交所要求，陇神戎发公司补充披露标的公司资金拆借和资金归集的具体情况，包括但不限于对方名称、发生原因、时间及金额等协议主要内容，并说明相关事项的合规性、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，标的公司财务制度是否完备、资金管理使用等相关内部控制是否有效运行，若本次交易达成有无强化上市公司及标的公司财务独立性、防范非经营性资金占用的有效措施。
问题三：核心产品宣肺止嗽合剂原材料供货和供应商问题。
关于标的公司的拳头产品，深交所也进行了追问。报告书显示，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂在 2020 年度的产能为 1300 万盒（按 120 毫升折算），自 2021 年产能增加至 2500万盒；报告期内，各期销量分别为 1173.91 万盒、1325.93 万盒和294.86 万盒，其中 2021 年的产能利用率仅为 58%、产销率为 91.45%。本次收益法评估的假设条件之一为标的公司新建年产 5000 万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目按期达产，从2022年1月到2025年有三期工程要建设。
对此，深交所要求陇神戎发结合新建项目的建设规划及实际进展情况，补充披露该项目的预计达产情况，并明确说明评估假设中“生产与销售达到平衡状态”的具体含义及其对销售数据预测的影响。
深交所还希望陇神戎发结合标的公司的历史产销量，说明在现有产能利用率较低、库存量逐期攀升的情况下，进行大额投资以扩增两倍产能的原因及必要性，以及相关资金投入安排、资金来源及其对标的公司资本结构、折现率的影响。
问题四，标的公司市场推广费较高。
数据显示，报告期内，普安制药销售费用分别为1.46亿元、1.65亿元和3628.23万元，占同期营业收入的比例分别为52.9%、53.71%和55.35%，高于同行业上市公司平均水平。其中，销售费用主要由市场推广费构成，主要用于产品的学术推广、渠道建设、市场调研与信息收集等事项。
对此，深交所要求陇神戎发结合市场推广费的形式、用途及具体开支情况，第三方推广商的遴选机制以及费用列支的内部控制措施等，补充说明支付大额市场推广费的必要性及真实性，相关市场推广行为是否规范，是否存在不正当竞争或商业贿赂行为等违法违规行为。