丝路视觉(300556.SZ)11月26日收到深交所下发的关注函。
此次丝路视觉是因收购那么艺术100%股权这一关联交易被深交所关注。
此前11月22日晚间，丝路视觉公告，拟通过现金方式购买由新余贝恩、么那科技和自然人韩卓共同持有的那么艺术100%股权，交易价格为9000万元。那么艺术成立于2017年11月，由新余贝恩、么那科技、韩卓各持股53.8%、31.4%和14.8%。
此次交易对手之一新余贝恩由李萌迪、陈玲夫妇全资持有，其中李萌迪持股60%。李萌迪是丝路视觉控股股东、实际控制人，此次交易构成上市公司关联交易。
根据披露，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一，其业务涵盖原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目。那么艺术依托于“墨子”品牌进行运营，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。
丝路视觉从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是全国性的专业数字视觉综合解决方案提供商，处于数字文化产业链的中游。公司成立至今，始终致力于围绕CG创意设计展开技术应用和市场推广，将文化与科技深度融合，依托稳健的技术实力和优秀的创意设计能力，为包括政府机构、城市发展商、各行业企业等在内的各类型客户提供数字创意设计、数字内容制作以及视觉整体呈现的全流程服务和整体解决方案。
丝路视觉称，此次对那么艺术的收购，是公司在新媒体艺术数字视觉领域的重要布局，是公司“文化+科技+艺术”产品和服务的重要延伸，将助推公司进一步向数字视觉领域的纵深扩张。
不过，深交所今日关注函请丝路视觉用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等，说明那么艺术“是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一”“在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度”的评价依据，是否符合《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第5.1.4条“不得含有任何宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句”的规定。
值得注意的是，此次对那么艺术100%股权的收购溢价极高。
根据公告，此次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，那么艺术净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9309万元，增值率为903.26%，具体模型为企业自由现金流折现模型。不过，《公告》中未披露那么艺术的评估预测表，亦未披露预测期、未来自由现金流量、永续期增长率、折现率等关键数据。
对此，深交所请丝路视觉补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合那么艺术所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性，如与历史数据存在较大差异，请进一步说明原因及合理性；说明本次收购PE/PB等估值指标与可比案例是否存在较大差异；说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否存在向大股东输送利益的情形。
经计算，此次收购价9000万元较那么艺术净资产账面价值927.87万元高出869.96%。
业绩承诺方面，新余贝恩（及李萌迪）、么那科技（及全体合伙人）和韩卓承诺，如本次交易于2023年内完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年，承诺扣非净利润分别为830万元、1000万元、1200万元；如本次交易于2024年内完成交割，则业绩承诺期为2024年至2026年，承诺扣非净利润分别为1000万元、1200万元、1300万元。
此前2022年、2023年1-8月，那么艺术实现营收3287.23万元、2024.82万元，归母净利润466.25万元、447.75万元。
由于那么艺术并未披露2022年扣非净利润数值，若取那么艺术2022年营业利润值512.94万元来计，其2023年扣非净利润增速至少要达到61.82%。
在之后的2024年-2026年，那么艺术承诺的扣非净利润增速分别为20.48%、20%和8.33%。
对此，深交所请丝路视觉结合后续交割安排、预计完成时间等，说明在临近2023年年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为第一个业绩承诺期的合理性。
实际上，当前丝路视觉增收不增利。2023年前三季度，公司实现营收9.51亿元，同比增长21.51%；归母净利润452.35万元，同比下降70.32%。