来源 :IPO日报2022-04-14
4月13日晚间，天铁股份发布公告称，公司拟与西藏中鑫投资有限公司（下称“西藏中鑫”）自然人股东贾立新签署《股权转让协议》，以自有资金受让贾立新持有的西藏中鑫21.74%股权，股权转让价款为5亿元。
然而投资者似乎并不看好上述收购。4月14日，天铁股份的收盘价为18.62元，跌幅为6.34%，盘中一度下跌11.51%。
图片来源：公司官网
增值率8908.15%
公开资料显示，西藏中鑫成立于2011年4月，是一家矿产资源开采加工商，主要从事矿产业投资、咨询等业务。开采矿种包括水菱镁矿、硼矿、锂矿、钾矿、芒硝等。
目前，西藏中鑫拥有的矿山的矿区面积为162.4613平方公里，生产规模为100万吨/年。目前，该矿山尚未进行规模开发利用，近三年主要有少量水菱镁矿开采和销售，其他矿产资源如锂、钾等资源尚未开采。
本次交易完成前，西藏中鑫的股东为贾立新、何月胜，持股比例分别为82.5%、17.5%。本次交易完成后，上市公司将成为西藏中鑫的第二大股东。
财务数据方面，2020年-2021年，标的公司实现的营业收入分别为0元、634.83万元，净利润分别为-455.28万元、-4.6万元。
而根据公告披露的矿业权相关资产数据，2019年的收入和净利润分别为322.54万元、61.2万元。
可以看出，公司近年来的盈利能力较为波动。如2020年未进行开采，其亏损就达到了455万元。但令人疑惑的是，相较于2019年，公司2021年的单位售价和销售收入明显更高，但是却出现了亏损，原因是什么？
本次评估采用资产基础法对西藏中鑫股东全部权益价值进行评估。
截至评估基准日2021年12月31日，标的公司经审计后资产账面价值为6704.23万元，负债为4146.5万元，净资产为2557.73万元。而标的公司的评估值为230403.83万元，增值率为8908.15%。
布局上游原材料
值得注意的是，本次收购为现金收购。
而截至2021年三季度末，天铁股份账面的货币资金为2.99亿元，无法覆盖本次收购所需的现金。这意味着，公司或许需要通过向银行借款等方式筹措资金。
近年来，公司的资产负债率显著提高，2017年-2020年以及2021年前三季度分别为12.18%、41.11%、48.22%、41.69%、49.17%。
公告还指出，西藏中鑫的控股股东贾立新承诺将在西藏中鑫股权交割至上市公司名下后的12个月内，用交易转让资金中以不低于1亿元的资金从二级市场购买上市公司的股票，成为上市公司的股东。
在这样的条件下，公司为何要花大价钱收购一家亏损公司？
对此，公司表示，本次交易前，公司主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，同时通过多家子公司分别从事锂化物及氯代烃等化工产品、环保设备及管网工程材料，以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。本次交易后，西藏中鑫将成为公司参股公司，公司将通过西藏中鑫开展矿产开采及加工业务。
此外，天铁股份通过全资子公司昌吉利新能源从事丁基锂、电池级氯化锂、工业级氯化锂等锂化物及氯代烃等化工产品的研发、生产与销售。昌吉利新能源已在庐江高新区龙桥化工园内投资建设年产50000吨锂盐、3800吨烷基锂系列及其配套产品项目。该项目于2022年3月7日正式开工，计划于2023年开始逐步投产。本次收购西藏中鑫部分股权为公司针对锂化物上游原材料的投资布局，有利于提升后续产品原料来源的安全性和稳定性。
事实上，昌吉利新能源也是天铁股份收购来的公司。
2018年，公司以2.82亿元收购了昌吉利新能源60%股份；2021年，公司以2.32亿元收购了剩余40%的股份。
目前，昌吉利新能源是公司的全资子公司。