来源 :南京晨报2022-01-07
1月4日，诚迈科技收到关注函，深交所要求其就拟将持有的统信软件技术有限公司(以下简称“统信软件”)0.23%股权作价3450万元转让给苏州君联相道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州君联”)一事作出说明，并于1月7日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。
值得注意的是，在2021年12月30日的公司董事会上，诚迈科技两名独董对上述议案投了弃权票，两人均认为该交易事项过程还存在不确定性，交易对上市公司的影响还存在不确定性。
两名独董投弃权票，称交易存在不确定性
根据2021年12月31日公司发布的《关于转让参股公司部分股权的公告》，诚迈科技将其持有的统信软件0.23%股权转让给苏州君联后，公司仍持有统信软件32.31%的股权。
根据12月31日的公告内容，2021年前三季度，统信软件实现营业收入3.93亿元，利润总额为亏损1.69亿元。截至2021年9月30日，统信软件总资产为16.21亿元，净资产为14.01亿元。
对此，深交所要求诚迈科技结合统信软件经营现状、财务状况、发展前景等补充说明公司本次股权转让的背景及原因；补充列示近三年统信软件历次评估情况，包括但不限于评估时间及背景、评估方法、评估结果，结合说明本次作价依据及公允性，与前次评估相比是否存在差异以及差异合理性。
公告还显示，苏州君联应在股权转让协议签署后2个工作日内且付款条件达成后支付1750万元；在办理完标的股权转让的工商变更登记后10个工作日内支付剩余1700万元。
深交所也要求诚迈科技补充说明截至回函日，前述股权转让协议签订情况及首期股权转让款支付情况，如尚未支付，请进一步说明付款条件的具体内容、预计完成时间、为满足付款条件尚需履行的程序及存在的潜在风险。
关注函内容称，根据董事会决议，诚迈科技2名独董对上述议案投了弃权票，2人认为该交易事项过程还存在不确定性，交易对上市公司的影响还存在不确定性。
根据12月31日公司发布的公告，董事会审议通过后，诚迈科技已于2021年12月30日与苏州君联签署了相关股权转让协议。诚迈科技称，本次交易尚需统信软件其他股东同意本次股权转让并放弃优先认购权、受让方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性。
对此，深交所要求诚迈科技请两位独董胡昊及桂爱平说明接到召开董事会通知后，对相关议案的了解过程，是否存在公司相关方不配合提供信息的情形；说明对本次转让参股公司部分股权履行勤勉尽责义务的具体情况和投弃权票的具体原因；补充说明本次股权转让是否有利于公司发展，是否存在损害公司及股东利益的情形，并要求其充分提示交易相关风险。
深交所问询公司是否通过年底突击交易调节利润
根据数据显示，2021年前三季度，诚迈科技实现营业收入9.55亿元，同比增长59.61%，归母净利润为亏损1704.66万元，同比下降34.22%。在12月31日公司发布的公告中，诚迈科技称，本次转让参股公司股权事项有利于增加公司资产流动性，有利于公司发展。本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业务发展产生重大影响。本次转让参股公司股权预计对公司税后净利润的影响约人民币2893万元。
关注函中称，深交所要求诚迈科技说明苏州君联及其执行事务合伙人拉萨君祺企业管理有限公司与公司、公司实际控制人、董监高、大股东是否存在关联关系或其他利益关系，本次交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件，公司是否存在通过年底突击交易调节利润的情形。要求独立董事核查并发表明确意见。
对于此事进展，晨报记者将继续关注。