3月27日，深交所发布对中达安（300635）申请定向增发第二轮审核问询函。该问询函对中达安控股股东济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“历控帝森”）2022年底是如何取得控制权的，以及股东的层面运作是否合规等问题进行了详细问询。
控股过程
中达安注册地址为广州市白云区，2017年3月在深交所创业板挂牌上市，公司核心业务为工程监理，包括土建监理、通信监理、电力监理、水利监理等。
2022年12月30日，历控帝森通过股份协议转让（吴君晔及其一致行动人李涛协议转让公司总股本的10.29%）及表决权委托（吴君晔持有公司总股本9.37%对应的表决权）方式获得公司的控制权，吴君晔现任公司副董事长、总裁（总经理）。
据中达安在第一轮问询函中的回复，历控帝森成立于2022年12月6日，历城控股及其控制方出资60%,帝森克罗德集团有限公司（简称“帝森集团”）出资 40%。
公开资料显示，帝森集团成立于2013年11月，2022年10月11日新增持股20%股东昆山伯根大通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“昆山伯根”），昆山伯根、历控帝森均无社保信息缴纳情况。
三大疑问
针对上述情况，深交所在第二轮问询函中要求中达安说明：第一，公司变更控制权背景，历控帝森是否为获得公司控制权专门设立，历控帝森是否开展业务及后续安排，在历控帝森上层股权引入帝森集团的背景，在历控帝森取得公司控制权前2个月帝森集团新增股东昆山伯根的背景，相关主体未来拟引入其他出资方的计划，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-9 条相关规定，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排。
其次，深交所还要求公司说明吴君晔所持股份是否涉及质押、冻结等限制转让情形。如是，说明具体情况，包括但不限于质押、冻结比例，质押、冻结背景，质押合同条款、质押资金具体用途、融资金额、预警平仓设置情况、是否涉及追加担保，并结合吴君晔的资金实力等，说明是否存在平仓或被强制执行等风险，公司现有控制权是否稳定，拟采取的措施及有效性。
第三，结合表决权委托协议、公司章程、董监高构成、日常经营决策、吴君晔及李涛在公司任职及持有权益情况等，说明历控帝森是否实际取得控制权，本次增发是否符合《注册办法》第57条的规定。
另外，深交所还要求公司关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，并要求保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查。
高管背后
经济导报记者查阅公开资料发现，目前中达安的控股股东为历控帝森。截至2023年9月底，历控帝森持有公司总股本的10.29％，吴君晔持有9.37%。
公开资料显示，吴君晔，1967年出生，硕士学历，高级工程师。1989年至1998年任职于广东省中山市邮电局，历任机务员、副班长、电信管理员、副股长、副科长及科长；1998年至2000年任职于广东省中山市电信局，任通信建设部主任；2000年起任职于公司，并担任董事长。现任公司非独立董事。其2022年在中达安获取的薪酬为105.39万元，在所有董监高中最高。
中达安现任董事长为1982年出生的张萌，其2004年至2010年任职于济南市历城区建设委员会，任办公室科员；2010年至2019年任职于济南市历城区唐冶新区管委会，任招商科副科长；2019年3月起任职于济南历城控股集团有限公司，历任副总经理、常务副总经理，现任集团董事、总经理。
中达安现任总裁、副董事长为陈天宝，其出生于1982年。2007年至今，作为联合创始人，就职于帝森克罗德集团有限公司及其下属公司，分别担任董事、总经理、监事职务。
资料显示，被深交所关注的昆山伯根的合伙人共有8人，其中陈天保持股比例为27.625％，位居第二大合伙人；该公司第一大合伙人为帝森集团实际控制人陈子栋，持股39.375％。其他6位合伙人分别为茹伟、李涛、张刚、贾剑峰、汪森荣、解抚娜。值得注意的是，工商资料显示，解抚娜并没有在其它企业任职信息，其身份稍显神秘。
2022年12月30日，历控帝森取得中达安控制权时，中达安股票收盘价格为12.64元。此后股价一直呈现箱体振荡态势。但今年1月29日后，中达安股价开启放量狂跌模式，从当日最高13.69元一路跌至2月8日的6.3元。随后开始反弹，截至3月29日中午收盘，公司股价为9.89元。
在控股中达安后，历城控股方面曾在回应媒体时表示，目前历城控股核心聚焦5大业务板块，分别是土地开发、工程咨询、产业发展、金融投资、城市发展。“收购中达安后，集团会对其进行全面赋能，首先计划将旗下全过程咨询、新能源等板块装入上市公司，快速将中达安推上新高度，成为国内全过程咨询领域的龙头企业，为数字化新基建提供助力。”
除对历控帝森取得控制权合规性问题等问询外，深交所还在第二轮问询中，对公司财报真实性、业绩持续下滑、公司与多家供应商签署劳务派遣服务协议、劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》相关规定等问题进行了问询。