开头抛出这个经济学概念，是因为今天风云君带您看的这家公司，经营业绩光鲜靓丽，但恰恰是掌握更多信息的内部人的一系列操作，暴露了公司隐藏的问题。
大家准备好了吗？我们有请今天的主角——大烨智能(300670.SZ)。
一、经营业绩未见异常，甚至优于同行业
大烨智能于2011年成立，2017年在深交所上市。
公司主要从事配电网智能设备的研发、生产和销售，主要产品包括：配电自动化终端、智能中压开关设备、变电站自动化系统、低压电气成套设备和线缆保护管等。
（图片来源：公司网站）
2020年以前，大烨智能的营业收入虽然增速不算出色，但能保持稳定增长趋势，年复合增长率8.56%。
2020年，随着完成对苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）的并购，公司营收明显增加，达到5.41亿，归母净利润6,327.81万元。
但2021年上半年的营收增速就只有1.94%，不过好在还是正数。
毛利率和净利率方面，大烨智能均优于同行业平均水平，上市前后波动不大，比较稳定。
在并购苏州国宇后，由于引入了毛利率更高的产品类别，公司整体毛利率和净利率有了明显提高。
（数据来源：Choice）
（注：上图同行业选自双杰电气(300444.SZ)、特锐德(300001.SZ)和北京科锐(002350.SZ)；其中，2019年，双杰电气因特殊事项导致其当年净利率明显低于其他各年和其他公司，因此该年计算平均数仅取特锐德和北京科锐。）
收入构成方面，智能中压开关设备、低压电气成套设备和线缆保护管三项业务，贡献了85%以上的营业收入。
这三大产品的毛利率整体比较稳定，无明显短板。虽然低压电气成套设备毛利率持续走低，但收入占比也逐渐下降。
销售回款方面，除2018年以外，大烨智能的表现依旧优于同行业平均水平。
对于2018年回款较差的原因，公司解释为当年零散业务多且规模小，客户量大，客户办理付款周期长。
受益于回款质量较高，公司现金流未见明显异常，按有息负债现金覆盖率衡量的偿债压力也较小。
但是，外部人是信息不对称的弱势一方，您看到的可能不是真实情况啊！想了解真实情况？风云君带大家看看内部人都在干什么。
二、问题初露端倪
1、上市后，高管离职不断
按常理来说，公司上市后的第一年，是全员士气正旺、干劲十足的时候，特别是管理层，股权在手身价飙升啦！
但大烨智能的管理层，从上市当年起就陆续离职，一直持续到2021年上半年。
风云君带大家盘点一下：
2017年，副总经理、财务总监、内部审计部负责人，三人几乎同时离职；其中，该副总经理是公司核心技术人员之一；
2018年，两位总经理助理先后离职；其中，一人是公司核心技术人员之一，一人兼任董秘；
2020年，董事和监事会主席分别离职；
2021年，另一位董事，和继任的财务总监兼董秘离职。
请注意，最近离职的这名财务总监，上任不足三年，且离职时间在2021年1月份。
根据过去在审计圈搬砖积累的经验，风云君可以负责任地告诉大家，该财务总监离职的这个时间段，正是2020年终结账以及应对财报审计的关键时期，更是财务部一年里最需要有人拍板儿、有人担责的时候。
财务老大在个节骨眼儿撂挑子走人，背后原因你品，你细品。
巧的是，会计师还对2020年度财报发表了“不干净”的审计意见，背后原因您再品。
（来源：2020年年度报告）
2、并购标的原股东不惜折本清仓套现
再来看上节提到的苏州国宇，这是大烨智能费尽千辛万苦才买到的。
为从苏州国宇的原股东吴国栋、蔡兴隆和王骏那里购买这70%的股份，大烨智能不仅向三人支付了6,188万现金，还定向发行了2,400余万股股份（每股发行价10.19元）。
此项交易总价达3.09亿元，产生了1.55亿元商誉。
除了大额资金和股份对价，大烨智能还投入了1年半时间，经历了4轮问询反馈和1次被否。
付出这么大代价、锲而不舍换回来的“大宝贝儿”，从2020年财务数据看（即并购完成后第一个完整财年），确实挺给大烨智能脸上增光的。
并购后，大烨智能的营业收入、毛利率、净利率都较并购前显著提高，苏州国宇的业绩承诺也达标完成。
（单位：人民币万元；来源：2020年年报）
然而，“大宝贝儿”的真容被吴国栋和王骏的赔本减持套现暴露了。
在股份限售解除后，这两位苏州国宇的原股东就不惜以低于发行价3块钱的均价（其持股期间大烨智能未转送股，每股仅获分红0.06元），减持了全部已解锁的股份。
（来源：关于大股东减持股份提前实施完毕的公告）
减持变现可以理解，但低于发行价赔本减持变现怎么理解？难不成是这两位最了解苏州国宇的内部人自知并购评估价高于真实水平？不惜赔本也要速速套现走人？
三、吃相暴露本质
1、完美！业绩承诺成功注水
吴国栋、蔡兴隆和王骏在并购时承诺，2019年度、2020年度和2021年度，苏州国宇经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200万元、4,800万元和5,500万元。
以苏州国宇2017年经审计净利润计算，要完成业绩承诺，需要净利润复核增长率达到20%以上。
这是什么水平？这是高于所有同行业的水平！
（注：同行业公司来自公司重大资产重组问询回复；数据来源：Choice）
不过别着急，二股东蔡兴隆有办法。
他找到了自己的胞弟蔡兴南和弟媳沈娟梅，三人经过一番缜密筹划，终于想出了一条“妙计”：利用隐藏的关联方交易，完成业绩承诺。
蔡兴南夫妇持股的江苏鑫南集团，有一家参股19%的公司——江苏骅腾电力科技有限公司（更名前为无锡燕兴灵通电力物资有限公司，以下简称“江苏骅腾”）。
用它来增加收入，堪称“完美”。
“完美”的原因有四：
其一，江苏骅腾成立于2003年，时间够久，可以成功规避成立时间短，却交易金额大的异常指标；
其二，江苏骅腾实缴资本3,000万，做个上千万的收入不成问题，不会触发规模小，却交易大的预警信号；
其三，江苏骅腾经营范围包括电力物资，采购苏州国宇的产品没超出经营范围；
其四，江苏骅腾的实控人，是苏州国宇相关人员以外的第三人，按中介机构核查关联方交易的老路子，查不出江苏骅腾是关联方。
于是，在2020年报披露的前五大客户中，不出所料地出现了江苏骅腾的名字。（截至交稿时，风云君无法从公开数据获知，2019年度和2021年上半年对江苏骅腾的收入。）
（来源：2020年年度报告）
根据大烨智能披露的前五大应收客户，江苏骅腾的这笔收入回款很差，2020年末应收余额2,700余万，到2021年6月末还有2,700余万。
参考苏州国宇披露的财务数据，计算其2020年的营业利润率，并以此匡算出：江苏骅腾当年3,294万收入对净利润的贡献，大概为679万。
（来源：关于苏州国宇商誉减值测试评估的报告）
如果剔除上述可疑净利润，苏州国宇2020年当年及累计业绩承诺均未完成，且2021年完成任务恐怕也是压力山大。
现在，苏州国宇那两位股东赔本减持变现的行为，应该可以理解了吧。
不知道大烨智能看着账面那1.55亿的商誉，心里慌不慌，反正风云君是有点儿慌。毕竟，大烨智能2019年至2021年上半年的净利润，合计数还不足1.55亿。
不过，按大烨智能最近仍在继续筹划重大资产的节奏来看，仍是自信满满。
2、视内控如儿戏
关于管理层为何陆续离职，风云君带您从2021年8月大烨智能收到的警示函中，窥探一二。
2018年8月至2019年8月，实控人、董事长兼董秘陈杰，通过大烨智能向供应商预付货款再转至个人账户的方式累计占用资金1,200万元。这一非经营性资金占用，属于应当披露的关联交易事项，但公司未按规定披露。
2019年6月，大烨智能与宁波银行南京分行签订575万欧元保函协议，为陈杰控制的江苏利泰尔药业有限公司借款提供担保。公司既未按规定对上述担保事项履行审议程序，也未披露。
风云君在这里想问一下，对于大烨文化里的“君子爱财，取之有道”，陈老板您走心了吗？
（来源：公司网站）
大烨智能的内部人已经用脚投票了，作为信息弱势一方的外部人，该怎么看？