来源 :新浪财经2025-06-06
在当下管理层鼓励上市公司并购重组的背景下，国科微并购案的出现并不令人意外。
6月5日晚，集成电路设计企业国科微披露了一起重组预案，该公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（简称中芯宁波）94.37%的股权。据了解，通过本次交易，该公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系。
在当下管理层鼓励上市公司并购重组的背景下，国科微并购案的出现并不令人意外。不过，该并购案令人关注的是，该并购案收购的资产中芯宁波目前还是一家未盈利企业，近几年亏损金额仍然较大。2023年、2024年度营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元。
收购未盈利企业，这显然是一个敏感的话题，不过，从目前的政策来看，这也是目前的政策所允许的。2024年9月24日，中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
正因为有了上述政策的出台，一些未盈利资产在贴上“优质”标签后，就进入了上市公司收购的目标。实际上，在国科微并购案之前，市场上就有多起收购未盈利资产的并购案。如思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州少数股权、捷捷微电收购捷捷南通、赛力斯收购龙盛新能源、阳谷华泰收购波米科技、晶瑞电材收购湖北晶瑞等，都属于收购未盈利资产。
不过，尽管未盈利资产贴上了“优质”的标签，但收购未盈利资产终归还是一件很让市场敏感的事情。除了资产的质量令人担忧之外，还涉及到收购未盈利资产所发行股份的减持套现问题。从国科微并购案来看，对于后者显然进行了一次有益的探索。
从国科微并购案的预案来看，本次交易方案对于相关减持限制较为严格。重组预案明确规定，交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。
从并购案对相关股份减持的规定来看，不仅设置了“三年内不减持”的锁定期；同时还考虑到了收购资产的盈利情况，即三年锁定期满，如果中芯宁波实现了盈利，则可以依规减持相关股份，但如果未盈利，又对减持情况进行了区别规定，即以十年投资期限作为临界点，投资期限超过十年，允许减持一半。此外，减持还考虑到了发行价格情况，即股价跌破发行价时不能减持股份。
正是因为考虑了三年锁定期、业绩盈利以及发行价格等方面的因素，因此，国科微并购案对收购资产所涉及到的相关股份的减持规定还是相对合理的，这一做法值得所有收购未盈利资产的上市公司作为借鉴。
当然，国科微并购案对相关股份减持的相关规定，也有值得完善的地方。该并购案对锁定期的规定与破发不能减持的规定是应该予以肯定的。需要完善的是盈利的考核因素。一方面是应明确规定未盈利就不能减持，不论投资期限是否超过十年，只要未盈利，其股东就不能减持股份。
另一方面，即便是收购资产盈利了，但如果盈利金额很小，累计未超过收购资产的价格，其股东所持的股份仍然不能减持。只有收购资产的盈利超过了收购资产的价格，其股东的持股才能逐步开启减持状态。这也是保证所收购资产确实属于“优质资产”的需要。如果所收购的资产盈利都不能超过收购资产的价格，这样的资产又如何能称为是“优质资产”呢？