来源 :新浪财经2021-12-16
12月14日晚，深交所向精研科技发关注函并指出，鉴于瑞点精密实控人为精研科技控股股东王明喜，以及收购价的高额溢价等情况，要求精研科技说明收购瑞点精密100%股份的相关细节，并请保荐机构进行核查，发布明确意见。
12月8日晚间，精研科技披露《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，拟以现金2.25亿元收购常州瑞点精密科技有限公司（以下简称瑞点精密）100%的股权，瑞点精密采用收益法评估的增值率达 829.84%；公司控股股东、董事长兼总经理王明喜为瑞点精密的实际控制人并担任董事长。
溢价8倍收购控股股东公司
针对本次收购，深交所关注点之一就是，收购公司的控股股东为被收购公司的实际控制人，在此情况下，以超8倍的对价实行收购，究竟是瑞点精密的发展潜力巨大，足够为精研科技的未来助力？还是站在部分股东的立场上，其中存在不当的利益输送？
对此，深交所要求公司说明本次评估作价的合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，是否存在向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的问题。
深交所要求提供充分且足够的证据证明其次收购动机。说明瑞点精密的核心竞争优势，其与上市公司经营管理的具体协同效应，公司进行本次收购的主要目的、收购的必要性，是否有利于提高上市公司质量。
标的公司净利突增4倍
从一年一期的审计报告来看，瑞点精密的发出产品占比较高，资金流动性较差，业务经营能力并未显著提升。那么，短短一年之内，瑞点精密是如何在收入稍有增幅的情况下，实现净利润的成倍增长？
公告显示，瑞点精密主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，2020年、2021年1-9月实现的营业收入分别为1.08亿元、1.13亿元，净利润分别为392.60万元、1247.63万元。
瑞点精密2021年1-9月的营业收入比20年全年收入增长约4.6%，但净利润却突飞猛进，增长超4倍。针对这一现象，深交所要求该公司说明瑞点精密2021年净利润大幅增长、增长幅度与收入增幅不匹配的原因及合理性。
此外根据审计报告，瑞点精密最近一年及一期的发出商品余额分别为1549.79万元、1435.88 万元，占存货余额的比例分别为 44.78%和37.02%。针对这一现象，深交所要求该公司披露近期货品交易、存货周转的具体情况，说明发出商品占比较高的原因及合理性。
此前多次股权转让均无溢价
截止2021年9月30日，瑞点精密的应收账款金额为4265.05万元，其中接近39%为实控人配偶金文喜所欠，金额1649.85万元。瑞点精密坏账准备计提比例15.77%，较上年提高超10个百分点。对此，深交所要求披露明瑞点精密坏账准备计提比例大幅提高的原因，以及与控股人、关联方之间的资金往来与担保情况。
此外，截止2021年9月30日，瑞点精密的资产总额为1.31亿元，但是负债占比高达80%。这一定程度上表明，瑞点精密的资产增长由负债承担，偿债能力降低。但此次转让权益估值则为2.25亿元，评估增值2.01亿元。
而查询最近三年瑞点精密的多次股权转让可以发现，其过去转让价格均依据实缴资本平价转让、无溢价。其中，2019年5月常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙自王明喜处受让 7%的股权，瑞点合伙为瑞点精密的员工持股平台；2019年8月王明喜向 PARK HYUNG DON 转让4%的股权，转让价格120万元。
对此，深交所要求披露瑞点精密债务形成的具体情况、交易评估定价是否充分考虑资产负债率较高的相关风险，以及评估增值率较高、转让估值与本次收购估值存在较大差异的原因及合理性。