来源 :有连云2023-08-11
2023年8月11日，安达维尔(300719.SZ)发布关注函。
2023年8月3日，你公司披露《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（以下简称“子公司股权激励公告”）及《关于拟签订投资合作协议暨对外投资的公告》（以下简称“对外投资公告”），我部对此表示关注，请你公司核实并说明下述事项：
1.子公司股权激励公告显示，你公司全资子公司北京安达维尔信息技术有限公司（以下简称“信息公司”）拟通过增资扩股的方式引入天津超越一号信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越一号”或“员工持股平台”），该员工持股平台由上市公司、信息公司及上市公司合并报表范围内的其他子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工组成，超越一号以向信息公司现金增资500万元的方式对上述人员实施股权激励。本次股权激励计划实施完成后，上市公司持有信息公司股份变更为80%，超越一号持有信息公司股份为20%，前述人员通过持有超越一号相应出资份额而间接持有信息公司股权。此外，公告显示，信息公司成立于2018年，2022年度和2023年一季度营业收入分别为106.93万元、0元，净利润分别为-135.82万元、-62.21万元。
（1）请结合激励对象对信息公司经营业绩和未来发展是否产生直接影响等，说明将本次激励计划的激励对象设置为上市公司、信息公司及上市公司合并报表范围内的其他子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心员工的合理性；
（2）请结合信息公司的主营业务、财务状况等情况，说明信息公司实施本次激励计划的原因及合理性，并核实说明是否存在其他应披露而未披露的事项；
（3）请结合上述回复，核实说明本次子公司股权激励计划是否存在对特定主体进行利益倾斜或是损害上市公司利益的情形。
2.对外投资公告显示，你公司拟在天津港保税区投资5.05亿元建设安达维尔天津航空装备研发生产基地，拟建项目分为两期建设，其中一期拟计划投资约3亿元，二期拟计划投资2.05亿元，计划建设周期四年，公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金。截至2023年一季度末，你公司货币资金为1.94亿元。
（1）请结合投资进度安排、你公司现有资金状况及受限情况、日常营运资金需求、研发投入、负债情况等，说明本次对外投资是否对你公司流动性、日常经营产生不利影响，并结合前述回复进一步说明筹划本次投资事项的原因；
（2）请补充报备本次对外投资的内幕信息知情人名单，说明具体筹划过程，包括参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形；
（3）请说明公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在最近三个月内是否有减持计划。
3.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年8月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。