来源 :同壁财经2023-07-18
上海瑞一医药科技股份有限公司于7月18日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函，问题主要有，实际控制人多次变更及控制权稳定性，业务模式及核心竞争力，与主要客户合作稳定性等。
同壁财经了解到，公司以面向创新药企业提供化学合成 CDMO 服务为核心业务，主要从事小分子创新药开发和商业化过程中所需分子砌块的定制研发和生产。经过多年发展，公司已形成创新药分子砌块路线开发、工艺研究、杂质分析、中试放大、规模生产的一体化研发制造能力，覆盖创新药药物发现、临床研究、商业化生产等全生命周期，为创新药企业提供分子结构新颖、质量可靠稳定、交期及时保障的分子砌块产品及服务。
关于实际控制人多次变更及控制权稳定性。根据申报文件及公开信息，报告期内发行人共发生两次控制权变动：一是 2020 年 8 月 6 日，发行人股东宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）通过特定事项协议转让向多名合伙企业转让公司股份总额的 81.40%，每股转让价格为 2.34 元，实际控制人由禹勃变更为无实际控制人；二是 2020 年 11 月 10 日，7 名股东向自然人股东薛嵩转让股权，每股价格 2.07 元，上述股权转让完成后，薛嵩控制公司 30.00%股份，成为发行人的实际控制人。
需要发行人说明历次实际控制人变更的原因、变更前后股权结构、每次变动的实际控制人身份背景及持股情况、股权转让情况、定价依据、价格公允性、对价支付情况以及信息披露情况，说明每次变动的商业背景和商业合理性，是否存在遗留利益安排问题，是否可能对控制权稳定性、经营稳定性构成不利影响。
关于业务模式及核心竞争力，业务模式披露准确性。根据申请文件，①发行人为创新药企业提供包括药物发现阶段、临床期和商业化阶段全生命周期的分子砌块研发及生产制造服务，面向客户交付的产品为分子砌块。②其主营业务收入构成包括创新药 CDMO服务和通用性分子砌块制造，创新药 CDMO 服务仍是负责药物发现阶段、临床期及商业化阶段的分子砌块生产、销售。③根据发行人 2023 年 2 月 14 日关于公司所属行业变更的公告，发行人行业分类由“其他专用化学产品制造（C2669）”变更为“医学研究和试验发展（M7340）”。
需要发行人①说明发行人 CDMO 服务的具体内容、在CDMO 各阶段的技术实力，说明发行人是否掌握完整的CDMO 技术体系，结合发行人主营业务收入均来自于分子砌块的情况下，定义主营业务为提供化学合成 CDMO 服务的合理性，商业模式披露是否准确，是否可能存在误导。②结合报告期内主营业务构成变动情况、CDMO 业务和分子砌块业务实质、化学产品制造和医学研究和试验发展的行业差异及联系，说明发行人变更所属行业为医学研究和试验发展业的合理性和准确性，行业分类是否符合行业惯例，说明发行人主营业务服务内容的变化是否存在实质变动，是否构成最近 24 个月内主营业务重大变化。
关于与主要客户合作稳定性。根据申报文件，（1）公司主要采用直销的销售方式，客户主要为创新药企业及面向创新药企业提供医药（原料药、制剂）CDMO 服务的专业化厂商。（2）报告期内，公司与前五大客户的交易占比分别为 80.21%、78.29%和 90.44%。其中，药明康德系公司第一大客户，金额占比分别为 68.07%、64.23%及 81.06%。（3）除药明康德外，发行人前五大客户各期均有变化，且营收占比较低。（4）公司境外销售收入分别为 546.35 万元、1,765.20 万元和 2,404.48 万元，占营业收入的比例分别为 4.47%、10.40%和 6.66%。
关于对药明康德是否存在较大依赖。需要发行人结合报告期各期发行人向药明康德所属各企业销售情况，包括客户名称、销售金额、销售产品等，说明发行人向药明康德提供产品界定为创新药 CDMO 服务的依据，其定制化研发具体体现在哪些方面，说明部分订单发行人直接采购成品，如何体现定制化。