来源 :界面新闻2022-07-11
仙乐健康7月11日收到深交所创业板下发的关注函，被追问涉及公司关于收购BestFormulationsInc.80%股权事项的多个方面问题。其中，关注函指出，公告公司及间接全资子公司SirioHealthcareHoldingsLLC（.“ListcoSPV”）与EugeneC.Ung、KellyC.Ung、CharlesC.Ung、PeakTrustCompany-NV、JeffreyA.Goh、JoyS.Hsu（以下合称为“卖方”）签订协议，拟以1.8亿美元（约合人民币12.11亿元），向其收购BestFormulationsInc.80%股权，目的在于其已建立的生产能力、行业及客户资源，四个研发创新实验室所具有的稳定性测试和配方开发能力，以及北美客户对于本地制造的需求，标的公司能够与公司形成优势互补。此外，标的公司成立于1986年，于2019年开始着手布局软糖剂型和个人护理产品，计划于2022年底前逐步投产。
关注函要求公司说明标的公司现有产能及预计产能、具体行业及客户资源、研发创新实验室的研发情况及主要产品、知识产权以及是否形成品牌效应等情况，并结合上述内容及国内外市场环境、行业政策变化、公司主要产品类型与用途等，补充说明本次交易的必要性和合理性，是否存在其他应披露未披露事项。
此外，公司还指出，本次交易采用市场法对标的公司80%股权进行估值，标的公司评估基准日净资产账面价值为2,246万美元，100%资产基础价值为2.5亿美元，本次交易定价约合12.11亿元，系公司在综合考量标的公司的行业前景、经营情况、技术实力、以及收购后整合带来的战略价值及协同效应的基础上，经过多轮竞标及报价流程最终确定，而公司2021年末净资产为25.45亿元。
关注函要求公司说明标的公司股东权益价值增值较高的原因及合理性，并充分提示评估增值较高的风险；说明未收购标的公司剩余20%股份的原因，是否有进一步收购计划及安排；是否存在规避重大资产重组的情形。充说明公司未设置业绩承诺和业绩补偿条款的原因及合理性；说明如因整合不顺利、标的公司经营不及预期等事项，导致期后出现大额商誉减值等不利事项时，公司拟采取的具体措施，并充分提示风险。