来源 :中国经济网2023-08-11
深圳证券交易所网站近日发布关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2023〕第273号）。8月9日，山东东岳有机硅材料股份有限公司（简称“东岳硅材”，300821.SZ）发布关于股东签署一致行动协议暨公司拟变更为无实际控制人的提示性公告。
近日，山东东岳有机硅材料股份有限公司收到东岳集团有限公司（以下简称“东岳集团”）告知函，东岳集团的股东张建宏与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及DongyueWealthLimited达成协议，自2023年9月1日起，齐信投资和DongyueWealthLimited均以与张建宏一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。
自2023年9月1日起，张建宏及其投票意向一致的股东与傅军拥有东岳集团表决权的股份比例将较为接近，其他股东持股比例较为分散，无任何单一股东能控制东岳集团股东大会，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任，东岳硅材实际控制人将由傅军变更为无实际控制人。
东岳硅材2023年半年度业绩预告显示，东岳硅材归属于上市公司股东的净利润为亏损17300.00万元至21000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损17600.00万元至21400.00万元，营业收入为224700.00万元至272100.00万元。
东岳硅材2020年3月12日在深交所创业板上市。发行数量为300000000股，全部为公开发行的新股，发行价格为6.90元/股，保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为刘建亮、罗贵均。
发行募集资金总额为2070000000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1985848466.98元。招股书显示，东岳硅材原拟募集资金总额为45.00亿元，在扣除发行费用后，29.81亿元用于30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目，4.98亿元用于有机硅单体装置节能环保技改项目，2.00亿元用于有机硅研发中心项目，8.21亿元用于补充流动资金项目。
发行费用总额为84151533.02元，保荐与承销费用为58584905.66元。
深圳证券交易所表示，2023年8月9日早间，东岳硅材披露《关于股东签署一致行动协议暨公司拟变更为无实际控制人的提示性公告》，东岳集团有限公司（以下简称东岳集团）股东张建宏与另外两名股东达成协议，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权，合计直接或间接行使共计约19.39%的表决权，与东岳硅材实际控制人傅军持有表决权较为接近，将无任何单一股东能控制东岳集团股东大会及决定东岳集团董事会半数以上成员选任，东岳硅材实际控制人将由傅军变更为无实际控制人。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第273号
山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会：
2023年8月9日早间，你公司披露《关于股东签署一致行动协议暨公司拟变更为无实际控制人的提示性公告》，东岳集团有限公司（以下简称东岳集团）股东张建宏与另外两名股东达成协议，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权，合计直接或间接行使共计约19.39%的表决权，与你公司实际控制人傅军持有表决权较为接近，将无任何单一股东能控制东岳集团股东大会及决定东岳集团董事会半数以上成员选任，你公司实际控制人将由傅军变更为无实际控制人。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.请向相关方核实并说明上述一致行动协议签署的主要背景、协议的主要内容、一致行动期限，你公司主要股东及董事、监事、高级管理人员之间是否存在其他有关公司经营管理及内部控制的相关安排，你公司是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形，你公司主要股东是否存在谋求公司控制权的意向，是否存在其他一致行动关系或利益安排。
2.请结合上市以来你公司主要股东持股变动、董事任免、股东大会表决、公司经营管理决策等情况及上述一致行动关系成立后你公司主要股东持股比例、经营决策管理权及董事提名权的调整安排等，说明你公司认定无实际控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
3.请说明变更为无实际控制人是否对你公司日常经营管理、内部控制有效性及控制权稳定性造成重大不利影响，你公司拟采取的相关应对措施，并进一步提示相关风险。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年8月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年8月10日