来源 :证券日报2022-12-12
12月12日，龙磁科技发布公告称，公司于2022年12月11日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以股权受让及增资方式收购恩沃新能源科技（上海）有限公司51.4285%股权的议案》，同意公司使用自有或自筹资金12000万元受让原股东持有的恩沃新能源科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）41.3792%股权，并同意公司以自有或自筹资金向标的公司增资6000万元，其中112.8524万元计入注册资本，其余5887.1476万元计入资本公积。本次交易完成后，公司持有标的公司51.4285%股权，标的公司成为公司控股子公司且纳入公司合并报表范围。
“并购的标的公司主要产品是微型逆变器。”龙磁科技证券事务代表王慧对《证券日报》记者表示，随着光伏行业、分布式光伏以及户用的发展叠加相关安全政策的推行，促使微逆产品在分布式中的市场渗透率进一步提高。
形成产业优势互补
在“双碳”目标下，能源结构加速向清洁能源转型，光伏产业经济性逐步凸显。新思界产业研究中心发布数据显示，微型逆变器以其轻量化以及安全等优势，市场渗透率不断增长。2021年全球微型逆变器出货量达3.9GW，同比增长60.2%，创历史新高。随着技术不断突破，微型逆变器生产成本有望降低，预计到2025年，全球微型逆变器出货量将突破20.0GW。
“微型逆变器的应用市场主要在海外，受欧美、澳洲等国家和地区分布式光伏发电市场发展较早以及对直流高压风险的强制性规定等因素的影响，北美、欧洲是微型逆变器目前最主要的两大市场。”王慧表示，龙磁科技深耕磁性材料行业近30年，海外市场布局完善，已在德国、日本、墨西哥等地设有海外销售中心及客户服务平台，收购完成后，公司将尽快整合业务和客户资源，与标的公司形成优势互补。
王慧补充道，目前，龙磁科技已形成年产4万吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦产能，并布局了近万吨软磁粉芯产能及相关软磁器件产业，初步形成“磁粉—粉芯—器件”软磁产业链，公司软磁复合材料具有磁芯损耗低，饱和磁通密度高等优势，在收购标的公司主要产品微型逆变器的升压和逆变电路中有广泛应用，收购完成后，公司软磁产业链将进一步延伸到应用端，全力打造公司“永磁+软磁”双引擎。
标的公司尚处于亏损阶段
从股权结构来看，本次交易前，标的公司自然人霍俊东持有58.664%的股权，为公司第一大股东，王灿、郑明华分别持有9.1674%和4.5837%的股权。
而本次交易完成后，主要原始股东（霍俊东、王灿、郑明华）需按照上市公司并购相关规定做出业绩对赌内容。若标的公司2023年——2025年三年合计净利润（税后）未达到5200万元的90%，即4680万元，其主要原始股东（霍俊东、王灿、郑明华）需以现金方式补足三年实现净利润（税后）总额与5200万元之间的差额，分别按83.12%、11.33%、5.55%承担补偿责任。
若标的公司完成预定业绩总目标即三年合计净利润（税后）5200万元，其主要原始股东（霍俊东、王灿、郑明华）所持标的公司剩余股权有权依据2025年当年实现净利润（税后）的15倍，自2026年起自主选择退出，但需要分三年按40%、30%、30%的比例逐年退出，由龙磁科技或龙磁科技指定的第三方负责收购。
值得关注的是，标的公司尚处于亏损阶段。据记者梳理，2021年全年以及今年前三季度，公司营业收入分别为4485.71万元、3365.33万元，净利润分别为-224.79万元、-35.98万元。同期资产总额分别为2978.37万元、5322.18万元，负债总额分别为3039.11万元、4418.91万元。
易居研究院智库中心研究总监严跃进对《证券日报》记者表示，对赌协议实际上就是一种保险机制，通过此类对赌协议，很大程度上有助于鞭策此类标的公司积极做好盈利工作。不过，在产业经济高速发展时期，设定对赌协议有可能成功，但也存在市场发生变化的风险。