来源 :经济参考网2021-12-22
激励对象议案被公司股东大会否决，嘉益股份(301004.SZ)却原封不动地将此议案再次提交股东大会审议。嘉益股份如此做法，引起深交所关注。12月22日，深交所向嘉益股份下发关注函，要求公司说明激励对象议案未获股东大会审议通过的原因、将激励对象议案再次提交股东大会审议的必要性和合理性等问题。
嘉益股份主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售，主要产品包括不锈钢真空保温器皿(保温杯、保温壶、焖烧罐、智能杯等)、不锈钢器皿、塑料器皿(PP、AS、Tritan等材质)、玻璃器皿以及其他新材料的日用饮品、食品容器。公司于2021年6月25日在深交所上市。Choice数据显示，上市至今，嘉益股份股价波动区间为18.27元/股—35.80元/股，累计跌幅30.94%，同期板块涨幅23.41%，大盘涨幅0.04%。
事情要追溯至2021年11月23日。嘉益股份当日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了激励计划议案及激励对象议案。公司拟授予的限制性股票数量430万股，其中首次授予344万股。首次授予的激励对象人数为 66人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。授予价格(含预留授予)为每股10.75元。
2021年12月13日，嘉益股份召开的2021年第三次临时股东大会上，无股东对激励计划议案回避表决，关联股东对激励对象议案回避表决。
其中，《关于朱中萍、崔广文作为公司2021年限制性股票激励对象的议案》(下称“激励对象议案”)未获股东大会审议通过。
表决结果显示，同意2.43万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的38.94%；反对3.81万股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的61.06%，弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
尽管上述议案被否，但嘉益股份却执意推进。《经济参考报》记者注意到，嘉益股份12月21日宣布要将上述被否的议案再次提交股东大会审议。
《上市公司股权激励管理办法》第三十四条指出，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
但嘉益股份在第二届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会中将激励对象议案独立于激励计划议案单独进行审议，与拟激励对象朱中萍、崔广文存在关联关系的董事、股东未对激励计划议案回避表决。
对此，深交所要求公司详细说明上述审议与回避安排的必要性、合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三十四条、第四十一条等相关规定。同时需公司独立董事、独立财务顾问和律师发表明确核查意见。
对于公司欲强推被否决的旧案，深交所要求嘉益股份详细说明激励对象议案未获股东大会审议通过的原因，议案内容是否存在问题，公司内部讨论及与投资者沟通的具体情况，将未获审议通过的议案直接再次提交股东大会审议的做法是否符合《证券法》《公司法》及《公司章程》等相关法律法规或内部制度的规定。同时，深交所要求嘉益股份结合公司对激励计划议案、激励对象议案的审议与回避安排说明是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》第五十二条所述“股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”规定的情形，是否有利于保护中小投资者利益。
此外，深交所还要求嘉益股份详细说明将激励对象议案再次提交股东大会审议的必要性和合理性，相关激励对象的具体任职及主要负责工作，拟获授股票数量的确定依据及合理性，是否与其职务、贡献相符，结合业绩考核指标设置、股价走势及限制性股票授予价格等说明是否存在利益输送的情形。
深交所提醒嘉益股份，上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。