鲍佳的反对意见，实为一封来自董事会内部的风险警示函，对资本市场与消费者而言，揭示的是结构性挑战。
近日， 可靠股份 （301009.SZ）发布一则补充公告，应董事鲍佳女士要求，对其此前就《2025年第三季度报告》所提的部分反对意见予以披露。该部分意见最初因被董事会认定“不符合审慎性、相关性原则”而未予公开。
这一事件绝非董事会内部寻常的意见分歧。它标志着公司治理结构中长期存在的裂痕，已公然蔓延至信息披露的核心领域。从“未予披露”到“应要求补充”，短短几个字的转变，折射出一家上市公司在面对内部制衡力量时的傲慢与被动，更向市场传递出三重隐患：内部控制失灵、信披透明度存疑，以及董事对公司经营基本面的深切忧虑。
“可靠”二字，本应是公司名称与品牌信誉的基石。然而，当一位董事不得不以“要求”的方式，才能将其质疑公之于众时，投资者与消费者不禁要问： 可靠股份 ，还可不可靠？
图片来源： 可靠股份 官网
被隐去的“不和谐音”
资料显示，鲍佳对《2025年第三季度报告》持反对态度并非孤例。自2024年2月与公司实际控制人金利伟解除婚姻关系并完成股权分割以来，她已连续对多份定期报告投下反对票或弃权票，被部分媒体解读为“前妻硬刚前夫”。但抛开情感纠葛，其反对意见始终聚焦于公司经营决策与财务管理的具体问题。
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在今年10月发布的三季报决议公告中，董事会以多数表决权优势，将鲍佳的部分反对意见定性为“不符合审慎性、相关性原则”，并选择性地予以过滤。
而12月8日的补充公告，则是对这一信息过滤行为的强制纠正。“应鲍佳要求”这五个字，无疑是这场内部权力博弈中，董事个人权利在监管框架下的最终胜利。它揭示出：当少数董事（尤其是持股近30%的第二大股东）提出尖锐质疑时，公司董事会存在试图以“原则”之名行“压制”之实的倾向。
诚然，管理层有权判断哪些信息应纳入正式公告，以避免无端猜测干扰市场。但当异议来自一名董事，且明确涉及关联交易、实控人行为及经营决策等核心议题时，董事会对“审慎性”与“相关性”的界定便显得尤为可疑。从市场视角看，任何可能影响投资者对公司价值判断的“重大信息”，都应依法依规披露。
鲍佳的反对意见主要包括两方面：其一，对关联交易事项的质疑。公告提及，其反对意见“涉及此前关联交易事项”，并进一步引出对“公司实控人涉嫌代持供应商股份”的质疑。尽管公司声称中介机构核查结论为“不存在代持”，但此类质疑本身已触及公司治理红线——关联交易的公允性与信息披露的合规性，正是投资者进行风险定价时必须考量的高度相关信息。
其二，对经营决策失职的批评。鲍佳明确反对董事长主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务，并指出公司管理费用、财务费用等持续攀升，而营收增长却乏力。这不仅关乎战略方向，更是对三季报“真实、准确、完整”披露原则的根本性质疑。
董事会最初将这些意见排除在外，实则是对信息披露原则的扩张性解释，涉嫌损害中小股东的知情权。
股权、治理与业绩的深层症结
鲍佳的反对票，犹如一面X光，照见了 可靠股份 肌体深处长期被掩盖的问题。
首先是实控人层面的权力失衡与内耗。公司内斗根源于金利伟与鲍佳婚姻关系的破裂及随之而来的股权分割。尽管金利伟仍为实际控制人，但作为第二大股东兼董事的鲍佳，其反对意见具有重大影响力。由私人关系破裂引发的股权分散与“董事会内耗”，正直接侵蚀公司价值。
其次是业绩成色不足与成本失控。尽管2025年三季报显示，公司前三季度实现营收8.29亿元，同比增长5.12%；归母净利润0.28亿元，同比增长26.79%，看似“双增长”。然而，仅看第三季度，归母净利润与扣非净利润均为负值。一家护理用品企业在销售旺季仍陷亏损边缘，足见其核心盈利能力依然脆弱。
图片来源： 可靠股份 2025三季报
公司称第三季度毛利率同比上升2.1个百分点，但鲍佳指出，自2024年以来，管理费用、财务费用及中介咨询费持续大幅上涨，侵蚀利润空间。
图片来源： 同花顺 iFind
再次是战略性亏损的合理性存疑。董事长主导的“代售杜迪业务”被鲍佳批评为“强行推进”且“持续亏损”。公司回应称该业务前三季度营收同比增长61%，并“大幅减亏，逐步改善”。然而，一个亏损业务营收大增，恰恰说明公司可能正通过低毛利甚至负毛利销售来粉饰营收规模。这种“以亏损换营收”的策略是否符合股东长远利益，值得高度警惕。
最后是核心业务的增长焦虑与市场困境。 可靠股份 主营成人 失禁 用品、婴儿护理用品及宠物卫生用品。其中，成人 失禁 用品曾助其赢得“老年护理第一股”标签。但如今，公司在核心赛道上显得摇摆不定，暴露出增长焦虑。
在成人护理市场，尽管中国老龄化带来巨大红利，但竞争日趋激烈，国内外品牌加速涌入，产品同质化严重。若无法在科技含量与品牌溢价上建立壁垒， 可靠股份 恐难逃价格战泥潭，进一步承压毛利率与净利润。
而在婴儿护理市场的冒险——“代售杜迪”业务，正是公司试图突破增长瓶颈、重返高增长赛道的尝试。然而，婴儿纸尿裤市场早已红海一片，巨头林立，国产品牌厮杀白热化。在主营业务尚未稳固之际，贸然投入巨资代售非自主品牌，其机会成本与战略风险极高，也难怪遭到董事坚决反对。
重塑“可靠”，从正视“反对”开始
鲍佳的反对意见，实为一封来自董事会内部的风险警示函，对资本市场与消费者而言，揭示的是结构性挑战。
投资一家公司，本质上是投资其治理结构。当一家企业出现实控人与第二大股东公开对抗、董事会意见 分裂 、少数意见遭压制、独立董事频频弃权时，其治理风险已上升为系统性风险。在此环境下，任何积极的战略调整都可能因内耗而事倍功半。
此次事件为 可靠股份 敲响警钟。对上市公司而言，“内部矛盾公开化”并不可怕，可怕的是“掩盖矛盾、粉饰太平”。公司的当务之急，不是继续辩解董事意见“不审慎”或“不相关”，而是应以此为契机，推动一场深刻而透明的治理变革。
一家上市公司的“可靠”，最终体现在治理的稳健、信披的透明与经营的可持续盈利能力。若 可靠股份 不能正视这份来自内部的警示，并采取果断行动，它不仅将失去资本市场的信任，更可能在其赖以生存的消费市场中，彻底丧失“可靠”的立身之本。