来源 :银柿财经2023-06-16
6月15日，深交所并购重组审核委员会召开的2023年第7次审议会议审核了大地海洋（301068.SZ）发行股份购买浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”）100%股权一事，结果认定为本次交易不符合重组条件和信息披露要求。
重组不通过，投资者出现“踩踏”，大地海洋的股价早盘就闪崩跌停，截至16日收盘，成为A股市场上唯一一只封死跌停的股票。
有意思的是，大地海洋这一重组方案在公布后，经历了三轮问询，延宕至今最终被终止审核。其实深交所在昨日就已对这一重组事项进行了现场审议，但大地海洋直到16日早盘结束都未发布该重组事项终止审核的公告，因此市场也戏称公司还是“懵的”。
直到今日11时45分，重组事项终止审核的公告才姗姗来迟：公司表示将结合实际情况，协调各方及中介机构，认真推敲、审慎研究并购重组审核委员会审议意见，尽快确定是否继续推进本次重组，并将根据相关进展及时履行信息披露义务。
大地海洋是一家专注于废弃资源综合利用的企业，公司主要从事废矿物油、废乳化液、废滤芯/油桶（壶）等危废收集、资源化利用与无害化处置业务。而收购标的虎哥环境是一家专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用的公司。
有趣的是，虎哥环境创立于2015年，曾是大地海洋的全资子公司。2015年底，大地海洋将虎哥环境转让给了股权代持人罗建强，不过，几经辗转后，唐伟忠还是决定由本人持股。目前，大地海洋实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇以及其女儿唐宇阳合计持有虎哥环境74.80%的股份。
对虎哥环境的“不离不弃”，大地海洋给出的理由是“鉴于公司本次交易的实施有助于进一步提升公司的产业规模和质量效益，有利于上市公司减少关联交易、延展产业链和完善体系布局，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。”
早在去年9月，大地海洋就公告称，拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙等购买虎哥环境100%股权，交易价格为9.1亿元。同时拟非公开发行募集资金总额不超过5.6亿元，用于虎哥环境项目建设投资、上市公司补充流动资金和虎哥环境补充流动资金及偿还贷款。
其实去年9月，银柿财经就发布了报道《大地海洋作价九亿向实控人夫妇买回昔日子公司，一个月两收问询函》，对虎哥环境的业务做了探访。虎哥环境在废品回收项目上的“讨巧”，避开了回收处理成本较高的餐厨垃圾等，只挑方便处理、利润较高的金属、玻璃、塑料、纺织品等在内的“干垃圾”。如此一来，显而易见的是，这样的回收业务门槛并不高，虎哥环境的竞争力也难以拔高。
在6月15日的重组委会议现场，大地海洋主要被问到两个问题：
一是关于资产定价公允性。重组委指出，根据申报材料，标的资产采用收益法评估作价，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别为743.13%和508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约，且服务单价基本保持稳定。报告期内，杭州市余杭区（含临平区）、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。
重组委要求大地海洋说明：预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据，标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，资产定价是否公允，高溢价收购的必要性。请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。
二是关于信息披露合规性。重组委指出，根据申报材料，大地海洋未及时披露标的资产报告期内存在资金占用、第三方代收货款、转贷等情形。要求其说明：是否存在其他应披露未披露事项，相关信息披露是否及时、真实、准确、完整。请独立财务顾问、律师发表明确意见。
虽然目前并未披露大地海洋就上述问题的作答情况，但从最终审核不通过的结果而言，大地海洋及中介机构给出的答案显然未能令重组委满意。