大地海洋（301068）6月25日晚间发布公告，宣布将继续推进收购浙江虎哥环境有限公司相关事宜。
公告称，公司已于6月15日收到深交所重组委出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第7次审议会议结果公告》，深交所重组委对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件和信息披露要求。同日，公司收到深圳证券交易所《关于终止对杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2023〕428号），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，结合深交所重组委审议意见，深圳证券交易所决定对本次交易予以终止审核。
鉴于收购浙江虎哥环境有限公司符合公司的战略发展方向，有利于公司延展产业链和完善体系布局，有利于公司减少关联交易，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，经审慎研究，经公司第二届董事会第十八次审议通过《关于继续推进公司重大资产重组的议案》，决定继续推进公司重大资产重组。
公司将根据深交所重组委审核意见并结合公司实际情况，协调各方及中介机构，进一步修改、补充和完善收购标的公司的方案及相关申请材料，待相关工作完成后重新提交深圳证券交易所审核，并将根据相关进展及时履行信息披露义务。
大地海洋收购虎哥环境，为何争议不断？
大地海洋收购虎哥环境一事，甫一公开，便引起广泛关注。
此项交易并不复杂，大地海洋将通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其持有的虎哥环境100%股权，交易价格为9.1亿元。交易完成后，虎哥环境将成为大地海洋全资子公司。
大地海洋主要从事危废收集、资源化利用、无害化处置与电子废弃物拆解处理等业务，2021年9月28日正式登陆深交所创业板，实控人为唐伟忠、张杰来夫妇。
上市前后，大地海洋可谓经历了“业绩变脸”。2017至2020年，该公司营收从2.42亿元增至4.78亿元；净利润从3792.48万元增至7916.68万元。而根据其2021年报、2022年一季报和2022年中报，各报告期内，该公司分别实现营收5.27亿元、1.49亿元和3.63亿元，分别实现净利润5159.86万元、569.45万元和1782.16万元，净利润同比下降幅度达34.82%、65.47%和39.88%。
而标的公司虎哥环境则是一家颇具知名度的垃圾分类、再生资源回收企业，其模式以“前端粗分，末端精细化分拣”而著称。据环卫科技网统计，截至2022年8月末，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超400个，服务居民小区超2,000个，注册用户数量超130万。实控人为唐伟忠、张杰来夫妇。
虎哥环境全名为“浙江虎哥环境有限公司”，为国内知名生活垃圾分类回收利用企业，其实控人同为唐伟忠、张杰来夫妇。据环卫科技网统计，虎哥环境先后在杭州、衢州、湖州、绍兴四地中标5个垃圾分类和回收利用项目，总金额超过8亿元。
然而，最大的争议在于，大地海洋和虎哥环境实控人相同，两者实为左右手般的“亲兄弟”，只是在主营业务方面实控人对它们进行了划分，以避免“左右互搏”。
因此，当大地海洋在上市仅一年且业绩下滑的情况下，就迫不及待要收购“同门兄弟”时，不出意外受到不少诟病。另外，虎哥环境在资产评估过程中获得了高溢价，增值率竟高达743.13%。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，虎哥环境100%股权的评估值为9.1亿元，经交易各方协商，确定交易作价为9.1亿元。而此时，虎哥环境合并口径归属于母公司所有者权益账面价值仅为1.08亿元，相较于评估价9.1亿，净增值8.02亿元。大地海洋也因此而收到了深交所的问询函，要求进一步披露相关信息。
或许正是鉴于上述争议，在大地海洋收购虎哥环境的相关公告中，甚至还出现了“对赌”条款。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计税后净利润分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元；若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024、2025年实现的经审计税后净利润分别不低于 6,250.00万元、7,800.00万元、9,670.00万元和10,205.00万元。
若虎哥环境在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。
业绩承诺方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。
但无论如何都改变不了两家公司属同一实控人这一事实。
最终，深交所还是对这起收购亮了红灯。不过，从今天的公告来看，大地海洋显然不想就此罢手！将来，大地海洋将如何推进收购虎哥环境？环卫科技网将保持持续关注！