来源 :山东财经头条2023-06-17
一场由华平投资实际控制人、知名投资人纪杰深度参与的关联交易，引发了深交所的关注。
在抛出收购乐友国际商业集团有限公司（简称“乐友国际”）65%股权收购计划一周后，孩子王（301078.SZ）收到了来自深交所的关注函。关注函中，深交所围绕业绩承诺方案合理性、估值合理性、期间费用异常变动等问题，列出十大事项要求孩子王补充披露。
孩子王此前曾在本月9日发布公告，宣布拟斥资10.4亿元收购乐友国际65%股份，孩子王和乐友国际都是国内母婴用品零售龙头，而纪杰不但是乐友国际的实际控制人，还早在2018年就投资了孩子王。
深交所要求孩子王补充的十大事项中，有关业绩承诺方案的内容较多。
如深交所发现，本次交易设置业绩承诺中，乐友国际2023年承诺的税后净利润只有8106.38万元，这相比公司2022年9822.77万元的净利润要少了近两千万。对于这一异常变化，深交所要求孩子王补充说明原因，以及交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
同时深交所还注意到，乐友国际三年累计承诺净利润数为2.99亿元，这与10.4亿元现金对价差异较大，且按照双方约定，补偿金额计算公式仅与承诺利润相关。围绕这一问题，深交所要求孩子王解释合理性，以及业绩补偿相关安排能否保证上市公司利益不受损害。
针对估值问题，孩子王收购乐友国际的增值率为227.93%，深交所要求逐项披露重要估值参数的预测依据及合理性，并强调对于预测数据与报告期、同行业可比公司存在较大差异的，孩子王需要逐项分析差异原因及合理性。
围绕业绩情况，深交所关注到，乐友国际2021年、2022年净利润分别为77.53万元、9822.77万元，同比大幅增长，但销售费用和管理费用同比分别下降13.55%与42.88%，就此问题，深交所要求孩子王披露公司销售与管理费用细项情况，并对上述变动原因做进一步说明。
此外乐友国际存货和高负债问题也被深交所关注，要求孩子王补充说明该公司存货规模与营业收入匹配情况，是否存在销售不利积压的风险，存货跌价准备计提是否充分，以及资产负债率较高的原因及合理性。
记者注意到，在收到关注函当天，孩子王同时还发布了针对这次收购的补充协议，对部分业绩补偿条款进行了补充，新增内容专门解释了业绩补偿款出现负值时应视为0元，而这正是关注函中提出的重点问题之一。
随着关注函送达孩子王，董事长汪建国也将面临新的考验，他与老相识纪杰的这次重大交易能否顺利开展，相信时间很快会给出答案。