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孩子王228%溢价“接盘”关联方企业 标的业绩增长含“水分”、商誉减值风险或激增

http://www.chaguwang.cn  2023-07-05  孩子王内幕信息

来源 :新浪证券2023-07-05

  近日,知名母婴连锁品牌孩子王发布公告称,计划以10.4亿(溢价228%)的价格,收购另一母婴连锁企业乐友国际商业集团有限公司(以下简称“乐友国际”)65%的股权,据实质重于形式原则,本次交易构成关联交易。

  然而,该公告发出后似乎并未得到投资者的支持,一方面原因在于公司高溢价“接盘”关联方企业,商誉规模激增,或增加企业经营不确定性;另一方面原因在于,标的质量堪忧,主要体现在乐友国际业绩波动性较大、2022年业绩增长暗含较多“水分”、“店均收入”、“坪效”双双下滑。

  孩子王上市后利润连降高溢价“接盘”关联方企业引争议

  孩子王创立于 2009 年,主要从事中高端品牌母婴童商品销售,为准妈妈以及 0-14 岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务,致力于母婴生态体系的打造。公司主营业务收入按业务类型可划分为母婴商品销售收入、母婴服务收入、供应商服务收入、广告收入和平台服务收入。在公司各业务中,母婴产品销售创收最多,营收占比可达87.04%。

   (资料来源:网络) (资料来源:网络)

  受母婴市场景气程度下降影响,孩子王上市后业绩表现并不理想,要么增收不增利,要么营收净利润双降。其中,2021年公司营收同比微增8.30%,归母净利润仅为同比下降48.44%;2022年公司营收净利润双降,营收同比下降5.84%,归母净利润同比下降39.44%。

  

  另外,公司门店店面坪效和单店收入也略显颓势。2022年,孩子王华东、华中、西南、华中及其他地区的坪效、店均收入均同比下降。华东地区坪效同比下降11.02%,单店收入同比下降12.87%;西南地区坪效同比下降5.21%,单店收入同比下降5.73%;华中地区坪效同比下降8.95%,单店收入同比下降11.66%。

  (资料来源:公司年报)(资料来源:公司年报)

  在业绩双降、各区域门店店效均不同程度下滑的情况下,孩子王欲高溢价收购关联方企业——乐友国际,欲借此进入北京、拓展北方市场,实现逆势扩张,扭转业绩颓势。

  从交易价格角度看,本次交易目标公司股东全部权益的评估价值(评估基准日为2022年12月31日)为人民币16.06亿元,增值率为227.93%。此次交易后,将形成商誉金额不低于7.75亿元,占拟合并后净资产的比例不低于24.97%,占比相对较高。

  同时,因乐友国际的股东与孩子王持股5%以上的股东Coral Root受同一实际控制人控制,据实质重于形式原则,本次交易构成关联交易。因高溢价、标的为关联方企业、标的质量堪忧等因素饱受争议。

  标的质量堪忧:净利润增长含“水分”、店均收入坪效均下滑收购后商誉减值风险或激增

  据公司公告,2022年乐友国际营收为19.41亿元,同比下降6.05%;净利润为0.98亿元,同比增长12569.63%。公司看似的利润高增,实则藏有很大的水分,主要体现在以下几点:

  (1)

  高增长源于低基数:2021年,标的公司净利润仅为77.53万元,在此基础之上,标的公司业绩显得高增。另外,公司的营收并未增长,反而下降6.05%,这或说明公司净利润增长并非主营业务改善驱动的。

  (2)

  公司业绩回暖并非完全是因为经营改善,利润增长具有一定偶发性:2022年,标的公司因政府补助等形成的其他收益、金融理财产品等形成的投资收益、计提存货跌价准备等形成的资产减值损益、使用权资产处置等形成的处置损益、营业外收支等形成的累计金额为 1074.26 万元。

  (3)

  税收优惠:标的公司利用以前年度未弥补亏损,使得2022年当期综合税率仅为15.10%,2023年及以后,公司按照历史年度平均综合税率21.10%进行测算,所得税费用将增长。

  (4)

  人员优化,降低人力成本,从而节约期间费用。2022年,公司销售人员、管理人员大比例精简。其中,销售人员中高层销售人员减少11人,基层销售人员减少140人。同时,销售人员人均薪酬由8.3万/人下降至7.16万/人。

  (资料来源:公司公告)(资料来源:公司公告)

  销售人员中高层管理人员减少11人,基层管理人员减少91人。同时,管理人员人均薪酬由17.61万/人下降至13.42万/人。

  大规模降薪、裁员后,标的公司销售费用下降3355.44万元,管理费用下降3369.6万元,合计下降6725.04万元。

  另外,从对于母婴零售店而言尤为重要的指标“店均收入”、“坪效”角度来看。标的公司质量依旧堪忧,2022年,乐友国际店均收入、坪效均呈下滑态,其中店均收入为355.66万元,同比下降5.97%;坪效为13966.29元/平方米,同比下降5%。

  (资料来源:公司公告)(资料来源:公司公告)

  通过以上几点,我们可以看出乐友国际2022年的业绩增长或并不具备可持续性。或许正是以上水分,孩子王对于乐友国际2023年的业绩状况显然缺乏信心,2023年的承诺净利润为8106.38万元,低于2022年的整体净利润(9822.77万元)。

  值得关注的是,本次交易设置了业绩承诺,承诺期为2023年-2025年,乐友国际实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8106.38万元、10017.93万元、11760.06万元。对于乐友国际而言,这个业绩承诺完成难度相对较大。

  若在实际经营中,标的公司实际盈利水平显著低于预期,则本次交易形成的7.75亿元巨额商誉将可能出现减值的情况,从而对公司经营产生不利影响。

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