来源 :新浪财经2026-06-23
配套募资补流3亿元，交易动态市盈率18倍，均缺少合理依据。
6月18日，嘉戎技术（301148.SZ）收购杭州蓝然100%股权的重大资产重组获得深交所受理，本次交易的独立财务顾问为中金公司。
交易前，嘉戎技术的控股股东和实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军；交易完成后，上市公司控制权将发生变更，控股股东将变更为厦门溥玉，实际控制人将变更为胡殿君。
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配套募资锁价发行，折价53%
虽然交易导致上市公司控制权变更，但由于标的公司行业和规模的适配，导致交易后上市公司主业未变更，且标的公司资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的100%，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司总股本比例未达到100%，因此交易不构成重组上市。
由于标的公司体量不是太大，在全部采用股份对价的情况下，厦门溥玉的持股比例仍不足以维持交易后的控制权稳定。为了进一步增加持股比例，厦门溥玉还全额认购上市公司配套募资10亿元，锁定发行价26.39元/股，相比现价折让53%。其中3亿元用于补充流动资金，占比30%。
但从募资补流的必要性来看，上市公司和标的公司资产负债率均在20%左右，而流动性都较为宽裕。截至2025年末，标的公司的货币资金2.1亿元，交易性金融资产3.1亿元均为银行理财；上市公司的货币资金1.5亿元，交易性金融资产7.3亿元。
并且，嘉戎技术2022年IPO共募集资金11.18亿元，截至2025年末剩余募集资金加理财收入仍有约5.8亿元。已投入使用的募集资金中，除3亿元用于补充流动资金外，其他募投项目投资进度均未超过40%。公司2025年年度股东会通过议案，拟使用不超过5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
在此情况下，本次交易仍拟募集3亿元配套资金用于补充流动资金，其必要性有待进一步说明。
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动态市盈率计算口径不合理
参考可比交易，本次交易对于标的资产杭州蓝然的估值水平偏高，而重组报告书中对于交易定价公允性的分析则缺少说服力。
本次交易采用收益法评估作为定价依据，标的资产杭州蓝然100%股权的收购价格为13.5亿元，对应杭州蓝然2025年归母净利润3076万元，静态市盈率高达44倍。
杭州蓝然主营业务为离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，与膜行业上市公司蓝晓科技（300487.SZ）、久吾高科（300631.SZ）、三达膜（688101.SH）相比，杭州蓝然这一静态市盈率已属偏高。而本次交易的买方嘉戎技术虽然静态市盈率高达100多倍，但这是在重组消息发布后公司股价大涨后的结果，其实不具有可比性。
重组报告书中对交易定价公允性进行分析时，还选取了相关可比交易的估值进行对比。其中，可比案例的平均动态市盈率为10.71倍，中位数为10.34倍，而杭州蓝然为11.13倍——看起来似乎相差无几。
但如果分析其计算方法，则会发现其中的“概念混淆”：一般而言，收购的动态市盈率是交易价格与业绩承诺期平均净利润的比值，而嘉戎技术在这里用“经营性资产评估价值”代替了“交易价格”，尤其是这二者差异还很大。
收益法评估报告显示，杭州蓝然经营性资产价值为7.34亿元，而交易价格为15.3亿元，相差逾一倍。这样计算出来的动态市盈率如何能体现“公允性”？
事实上，杭州蓝然2026年-2028年累计承诺净利润2.27亿元，平均每年7557.33万元，对应100%股权交易对价15.3亿元，动态市盈率应为18倍，显著高于可比交易水平。