上市后业绩下滑，天亿马（301178.SZ）试图通过高溢价并购注入“强心剂”。
11月18日晚间，天亿马发布重组草案，拟通过发行股份及支付现金的方式，作价11.89亿元收购广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“星云开物”）98.5632%的股权，并拟向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。
通过此次重组，天亿马将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，同时加强智能自助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局。
长江商报记者注意到，本次交易中，星云开物的整体估值溢价率高达649.77%。虽然交易对手方作出星云开物三年累计归母净利润不低于2.9亿元的业绩承诺，但交易完成之后，天亿马将新增商誉10.49亿元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产比例达37.19%。一旦星云开物业绩不及预期，未来商誉减值风险不容小觑。
而天亿马上市后表现欠佳，2022年至2024年公司连续三年业绩下滑。2025年前9个月，天亿马营业收入2.28亿元，同比增长46.62%；归母净利润419万元，同比增长119.8%。此次并购能否真正实现其宣称的“双轮驱动”并提振业绩，仍需市场检验。
拟购买星云开物98.56%股权
天亿马本次重组将分为资产购买、配套资金募集两部分完成。
具体来看，天亿马拟以发行股份及支付现金的方式收购星云开物98.5632%的股权。本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。
根据评估，以2025年6月30日为评估基准日，星云开物经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为1.61亿元，评估值为12.1亿元，评估增值10.49亿元，增值率为649.77%。
参考该估值，经各方协商一致后，星云开物98.5632%股权交易作价11.89亿元，天亿马以发行股份、支付现金方式支付对价的金额分别为5.82亿元、6.06亿元。
同时，天亿马拟向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金，总额不超过1.55亿元（含本数），拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费。
资料显示，星云开物是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。
长江商报记者注意到，天亿马与星云开物均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向重点布局。其中，天亿马掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘等核心技术，并持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的竞争优势。而星云开物则专注于攻关IoT底层技术，在城市数字经济发展领域优势突出。
因此，天亿马认为，通过本次重组，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。同时公司将完善对物联网产业链的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域优势，助力上市公司持续高质量发展。
通过本次交易，天亿马将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级。
不过，发布重组草案之后，11月19日，天亿马股价大跌9.52%，报56.37元/股。
值得注意的是，推进重组期间，天亿马遭多家股东减持。其中，8月，天亿马原第三大股东共青城东兴博元投资中心（有限合伙）清仓减持全部所持公司243.84万股，套现约1.3亿元。
11月17日，天亿马第四大股东南京乐遂信息咨询管理合伙企业（有限合伙）完成减持计划，累计减持公司股份65.88万股，套现约3927.38万元。
重组后商誉将占归母净资产77.56%
相较于天亿马而言，星云开物的资产规模虽然较小，但盈利能力更强。
重组草案显示，2023年至2025年上半年，星云开物分别实现营业收入3.85亿元、4.47亿元、2.48亿元，归母净利润3869.38万元、8666.13万元、5456.63万元。截至2025年6月末，星云开物资产总额3.51亿元，负债总额1.64亿元。
而天亿马近几年来业绩表现欠佳。
2022年至2024年，公司分别实现营业收入4.39亿元、4.1亿元、2.24亿元，同比下降5.98%、6.65%、45.46%；归母净利润3956.27万元、638.9万元、-4955.28万元，同比下降28.92%、83.85%、875.6%；扣非净利润2903.94万元、494.84万元、-4889.07万元，同比下降44.1%、82.96%、1088%。
2025年前9个月，天亿马实现营业收入2.28亿元，同比增长46.62%；归母净利润和扣非净利润分别为419万元、464.79万元，同比增长119.8%、123.22%。
根据备考审阅报告，以2025年上半年财务数据为基数测算，本次交易完成之后，天亿马的营业收入、归母净利润将较重组前分别增长170.29%、887.63%，其资产总额也将达到28.2亿元，较交易前增长95.93%。
交易对手方还作出业绩承诺，2025年至2027年，星云开物经审计的合并报表中归母净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与星云开物研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和应分别达9000万元、9500万元、1.05亿元，承诺期内星云开物累计归母净利润不低于2.9亿元。
需要注意的是，由于本次交易溢价较高，交易完成之后，天亿马的合并资产负债表中将新增商誉10.49亿元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为37.19%、77.56%。
若未来星云开物所属行业发展放缓或其经营业绩未达预期，该等商誉将存在减值的风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。