将旗下另一笔永磁材料资产注入上市公司，汪小明主导下的新莱福（301323.SZ）资产重组方案出炉。
日前，新莱福发布重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价10.54亿元购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”）100%股权，并募集配套资金不超过4.8亿元。
由于金南磁材与新莱福同为汪小明实际控制的永磁材料企业，因此新莱福本次重组构成关联交易。新莱福也将通过本次重组提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，拓展新的增长空间。
长江商报记者注意到，2025年上半年，受国际经贸政策、原材料价格上涨等多方面因素影响，新莱福实现营业收入4.51亿元，同比增长8.27%；归母净利润6720.39万元，同比下降8.94%，增收不增利。
本次交易中，交易对手方承诺，2025年至2027年，金南磁材的净利润合计将不低于2.64亿元。
需要注意的是，受产品销量、原材料价格影响，2025年前4个月，金南磁材的综合毛利率为29.36%，低于2023年和2024年全年水平。
截至2025年4月末，金南磁材总资产为7.46亿元，其中应收账款、存货账面价值合计约2.55亿元，占比约34%。
拟10.54亿收购金南磁材100%股权
根据交易方案，新莱福拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有金南磁材100%股权。本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司子公司。
本次交易中，金南磁材100%股权的评估值为10.55亿元，评估增值率79.09%，其最终交易价格为10.54亿元。其中，新莱福将向圣慈科技支付现金对价1.05亿元，剩余9.49亿元对价以发行股份的方式支付。
与此同时，新莱福还拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过4.8亿元，其中1亿元用于支付本次现金对价及中介费用，剩余3.8亿元募资分别投入到金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目。
值得关注的是，作为金南磁材的控股股东，圣慈科技的执行事务合伙人为新莱福的实控人汪小明，且汪小明直接持有圣慈科技54%的出资份额，金南磁材与新莱福实质上同为汪小明实际控制的企业，新莱福本次重组构成关联交易。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成之后，新莱福的控股股东新莱福投资对于上市公司的持股比例将由交易前的34.81%稀释至27.5%，圣慈科技将持有新莱福9.34%股份，成为上市公司持股5%以上股东。汪小明原本通过新莱福投资间接控制新莱福35.22%的股份，交易完成之后，汪小明预计将控制新莱福37.16%股份，仍为上市公司实控人。
不仅如此，新莱福与金南磁材同属于永磁材料行业，新莱福认为，本次交易完成后，新莱福将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及PM精密合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，新莱福将进一步巩固在功能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。
长江商报记者注意到，新莱福当前正处于业绩增长瓶颈期。
2025年上半年，受国际经贸政策及原材料价格上涨等多方面因素影响，新莱福实现营业收入4.51亿元，同比增长8.27%；归母净利润6720.39万元，同比下降8.94%；扣非净利润6161.43万元，同比下降13.33%。
报告期内，新莱福的主要产品中，磁吸附功能材料、高能射线防护材料、敏感电阻器分别实现营业收入2.78亿元、6460.18万元、7805.61万元，同比增长-2.37%、108.97%、5.4%；毛利率分别为38.05%、59.52%、20.03%，同比增长-2.11、0.51、-11.21个百分点。
应收账款与存货规模较高
重组金南磁材做强永磁主业的同时，新莱福的盈利能力将得到提振。
重组草案显示，2023年至2025年前4个月，金南磁材分别实现营业收入4.18亿元、5.02亿元、1.68亿元，净利润（即归属于公司普通股股东的净利润）5641.62万元、8293.32万元、2142.77万元，扣非净利润5244.78万元、8147.16万元、2113.83万元。其中，2024年金南磁材的营业收入、净利润同比分别增长20.1%、47%。
交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱作出业绩承诺，即2025年至2027年，金南磁材的净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元、9414.08万元，合计不低于2.64亿元；如业绩承诺期为2026年至2028年，则净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元、1亿元，合计不低于2.83亿元。
其中，金南磁材2025年的承诺业绩略低于其2024年净利润，且与2024年扣非净利润基本持平。
重组草案还披露，各报告期内，金南磁材的综合毛利率分别为31.01%、33.88%、29.36%，主营业务毛利率分别为30.75%、33.86%、29.35%。受产品销量、原材料价格影响，金南磁材的毛利率呈现出波动态势。
各报告期内，金南磁材境外收入占比分别为25.47%、20.74%、18.70%。在境外市场收入占比较高的情况下，汇率波动、国际贸易的不确定性带来的风险也不容小觑。
同时，随着业务规模的扩张，金南磁材的应收账款、存货规模较高。
截至各报告期末，金南磁材应收账款账面价值分别为1.27亿元、1.42亿元、1.61亿元，占总资产的比例分别为20.05%、19.08%、21.56%；存货账面价值分别为8193.89万元、9255.43万元、9383.61万元，占总资产的比例分别为12.96%、12.40%、12.58%。
截至2025年4月末，金南磁材总资产7.46亿元，其中应收账款、存货账面价值合计约2.55亿元，占比约34%。