来源 :新浪财经2026-05-26
来源：新浪财经-鹰眼工作室
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”）近日就发行股份购买资产并募集配套资金事项，对深圳证券交易所的审核问询函进行了回复。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）89.7145%股权，交易完成后将持有淘通科技99.7145%股权，标的公司将成为其控股子公司。本次交易旨在提升天元宠物国内线上零售能力，实现产业链协同。
交易背景与标的资产概况
天元宠物主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售，以及宠物食品的代理销售业务，目前国内市场仍以线下销售为主，线上销售是近年重点发展方向。淘通科技则专注于电商销售服务，合作品牌以休闲食品和宠物食品为主，具备成熟的线上运营能力，与天猫、京东等主流电商平台建立了稳定合作关系，并拥有天猫五星服务商等行业资质。
据披露，天元宠物于2024年已现金收购淘通科技10%股权。本次交易中，淘通科技100%股权的评估值为7.23亿元，增值率23.56%。业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘承诺，标的资产在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元。若业绩承诺期内累计净利润达到2.4亿元，上市公司将向李涛额外支付最高不超过交易作价20%的对价，以现金方式支付。
协同效应与整合安排
天元宠物表示，本次交易具有显著的产业链互补性。公司拥有全球市场的销售渠道与客户资源，而淘通科技在电商运营、数字营销等方面经验丰富，尤其在宠物食品领域已取得皇家、冠军等知名品牌的代理运营权。交易完成后，双方将在品牌资源共享、渠道运营统一管控、供应链协同等方面展开深度合作。
在整合管控方面，复星开心购作为淘通科技原控股股东，因集团战略收缩出售股权。交易完成后，复星系委派的董事、监事将退出，淘通科技核心管理团队李涛、刘海、赖小茹等将继续任职，其中李涛承诺5年内不主动离职，刘海、赖小茹任职时间不少于3年。上市公司将通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司的战略管控，同时保持其经营独立性。
财务数据与业务模式
报告期内（2024年、2025年），淘通科技营业收入分别为20.15亿元、21.54亿元，综合毛利率分别为12.88%、12.99%，主要业务模式包括零售、分销和服务费模式。其中，宠物食品收入增长显著，2025年宠物食品收入占比达27.88%，毛利率（17.70%）高于休闲食品（3.49%），成为收入增长的重要驱动力。
标的公司客户集中度较高，前五大客户收入占比超过75%，主要为阿里集团、京东集团等电商平台。供应商方面，前五大供应商采购占比分别为88.18%、88.77%，主要为玛氏、百事等国际快消品牌。针对客户与供应商重叠情况，公司解释主要为品牌方同时授权经销与代运营服务，以及电商平台的双向合作，具备商业合理性。
风险因素
天元宠物在回复中提示多项风险，包括标的资产业绩承诺无法实现的风险、整合效果不及预期风险、客户与供应商集中度较高风险等。其中，业绩承诺方将以本次交易获得的上市公司股份优先进行补偿，不足部分以现金补足。此外，标的公司与主要品牌方之一公司B的合作已于2025年8月终止，可能对未来收入产生一定影响，但公司已通过拓展新品牌（如皇冠曲奇、可比可咖啡）部分抵消该影响。
独立财务顾问国泰海通证券认为，本次交易定价公允，业绩承诺与补偿安排符合相关规定，有利于保护上市公司及中小投资者利益。目前，重组事项仍需深交所进一步审核。
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