观典防务技术股份有限公司（以下简称“观典防务”）曾是多层次资本市场互联互通机制下的一块重要“试验田”。作为资本市场首家实现从全国中小企业股份转让系统（新三板）成功转板至上海证券交易所科创板的标杆企业，观典防务的上市不仅承载着丰富中小企业成长路径的政策期待，更被视为注册制改革深化阶段的重要制度实践。
然而，自2022年5月25日正式登陆科创板以来，该公司不仅未能展现出与科创属性相匹配的持续经营能力与治理规范性，反而在短短四年内迅速滑落，演变为一起性质涉案金额巨大、中介机构集体失职的系统性财务欺诈案。至2026年5月12日，上海证券交易所正式下发《关于观典防务技术股份有限公司股票终止上市的决定》（86号），宣告其将于2026年6月8日被强制摘牌，A股之旅黯然落幕。
观典防务并非因单一的宏观经济波动或行业周期下行导致业绩亏损退市，而是因长期、蓄意、系统地规避监管要求，实施巨额非经营性资金占用、隐瞒违规对外担保以及直接篡改底层财务凭证虚增资产，最终触及了多项重大违法及财务类退市红线。
更为令人震惊的是，在这一长达数年的造假链条中，肩负资本市场“看门人”职责的保荐机构——中信证券股份有限公司（保荐代表人：赵亮、纪若楠；项目协办人：苏翔瑜），以及审计机构——大信会计师事务所（签字会计师：陈立新、何红），其内部质量控制体系与现场尽职调查防线全面或失灵。这种审核与督导层面的“系统性失灵”，客观上为实际控制人高明的资产掏空行为提供了通道与背书。
笔者，为了揭示本案的风险演进机制，以下表格系统梳理了观典防务从明星转板股走向退市清算的核心时间轴及监管定性：
通过上述时间线可以清晰地发现，观典防务的财务欺诈绝非偶发事件，而是一场由公司核心管理层精心策划、中介机构严重渎职共同编织的资本局。
观典防务实控人高明假借预付名义转移数亿资金并伪造对账单虚增巨额存款恐致核心财务指标虚构
观典防务的财务造假体系具有隐蔽性性。其实际控制人高明及其利益集团，利用资本市场对高新技术企业及军工防务题材的估值溢价，通过虚构交易、体外资金循环、规避公司治理程序等多种手段，将上市公司异化为个人的“提款机”和信用背书工具。根据北京证监局的处罚决定及相关公开举报材料，其核心违法违规行为可解构为以下三大维度：
实际控制人高明巨额非经营性资金占用与资产掏空
非经营性资金占用是A股市场长期以来的顽疾，根据公开信息及监管查实情况，在2022年科创板转板上市期间及上市后，实际控制人高明利用其对公司的绝对控制力，长期、大额非经营性占用上市公司资金，累计发生占用金额高达2.84亿元。至2024年5月28日风险全面爆发时，公司公告承认未归还的非经营性资金占用款项仍高达1.59亿元。
这种资金占用并非简单的直接划转，而是披着“合法商业交易”的外衣。例如，2023年年报审计中暴露出的近2.3亿元“预付非流动资产款项”。在正常的制造业或防务装备企业中，预付设备款或工程款必须具备明确的商业逻辑、匹配的产能扩张计划以及严格的供应商资质审核。然而，观典防务的这笔巨额预付款完全缺乏真实的商业合理性，其实质是资金流向实际控制人及其关联方的隐秘通道。高明等人通过编造虚假采购合同，将上市公司的募集资金及自有流动资金源源不断地转移至其控制的体外壳公司。这种赤裸裸的资产掏空行为，不仅削弱了上市公司的日常经营流动性，更直接导致了公司现金流的枯竭与主营业务的萎缩。在《转板上市报告书》中，公司及中信证券保荐代表人：赵亮、纪若楠；项目协办人：苏翔瑜以及大信所签字会计师：陈立新、何红信誓旦旦地声明“发行人不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用”，构成了最为直接的虚假记载。
规避内控程序的隐性违规担保与庞大的或有负债泥潭
除了直接抽血，实际控制人高明还将上市公司的信用额度压榨至极限。违规对外担保是观典防务另一项核心的违法事实。据核查数据，公司存在多达22笔未经董事会、股东大会审议程序，且未在任何对外公告中披露的违规对外担保，累计担保发生金额高达6.35亿元。
在这庞大的违规担保网络中，最为典型的是在北京银行股份有限公司光明支行存在的1.38亿元未解除担保事项。同时，公司还为其他毫无商业实质的关联方保理业务承担了约3552万元的连带付款责任。根据《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上市公司对外担保必须经过严格的内部决策程序并及时进行信息披露，以保障中小股东的知情权。然而，观典防务的内控制度在实际控制人面前形同虚设。
高明绕过公司治理架构，私自利用公司公章与信用为体外关联企业融资提供连带责任保证。一旦被担保方资金链断裂，上市公司将面临资产被司法冻结、强制执行的巨大风险。在2024年监管逼问下，高明试图通过质押其持有的7,325.65万股公司股份（占公司总股本的19.77%）作为推动解决北京银行违规担保的增信措施。
然而，监管层一针见血地指出，在相关担保事项程序违规、效力存疑的情况下，这种所谓的增信措施合理性存疑，且能进一步引发公司控制权不稳定的风险。从《转板上市报告书》到多期定期报告，公司一再隐瞒该等重大或有负债，导致投资者在信息完全不对称的情况下做出错误的投资决策。
虚构银行存款与伪造底层凭证的财务舞弊
为了掩饰因资金占用和经营不善导致的账面亏空，观典防务不惜触碰刑法底线，实施了最为原始的财务造假：直接篡改底层财务凭证，虚增银行存款。2022年度，观典防务在违规转出大额资金不入账的同时，为使财务报表“账平”，虚增了高达1.39亿元的银行货币资金。
货币资金作为企业流动性最强、核查最为便捷的资产科目，通常是审计机构和保荐机构关注的首要重点。观典防务之所以能够成功虚增过亿存款，其手段是极其猖狂的——伪造银行对账单与银行询证函回函。这种造假手法直接挑战了现代审计理论的基础。时任财务总监刘亚恩（2021年5月至2023年9月任职）在这一过程中扮演了极不光彩的角色。作为公司财务工作的负责人，其对案涉非经营性资金占用、对外担保、虚增银行存款等异常情况未予以合理关注，甚至在明知财务数据被篡改的情况下，依然在《转板上市报告书》、2022年及2023年相关定期报告上签字保证其真实、准确、完整。北京证监局对其作出未勤勉尽责的定性并予以重罚，充分揭示了公司内部监督机制的彻底腐化。这种伪造金融机构凭证的行为，也为后续认定保荐机构和审计机构在核查程序上失职提供了证据。
观典防务虚增逾亿银行存款疑似伪造凭证中信证券赵亮纪若楠尽调失察加之巨额违规担保未排查或致合规防线失守
中介机构是资本市场核准与注册环节的第一道防线。在观典防务转板上市及后续期间，中信证券股作为保荐机构及主承销商，收取了高额的保荐费用，却未能履行“看门人”的基本职责。保荐代表人赵亮、纪若楠在多份具有法律效力的保荐书、核查意见及持续督导跟踪报告上签字背书，承诺“不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。然而，深究其履职过程，可以发现其在尽职调查与持续督导两大核心环节存在灾难性的程序缺失与执业操守沦丧。
转板尽职调查期间：资金穿透核查与独立性原则的彻底丧失
在拟转板上市企业的尽职调查中，对于资金流水和关联方交易的核查是重中之重。针对观典防务高达2.84亿元的资金占用和6.35亿元的违规担保，中信证券的尽调程序被证明或流于形式，缺乏应有的职业怀疑。
第一，针对货币资金的核查或缺乏独立性。在面对观典防务2022年度虚增1.39亿元银行存款的造假时，中信证券保荐代表人赵亮、纪若楠理应严格按照《证券发行上市保荐业务尽职调查指引》的要求，实施独立的函证程序和银行流水双向核查。中信证券保荐代表人赵亮、纪若楠不仅应当获取公司提供的银行对账单，更应当委派尽调人员亲自前往开户银行现场打印对账单，并对大额、异常资金流水进行追溯。然而，中信证券赵亮、纪若楠及团队显然过度依赖了公司单方面提供、甚至已经被伪造的银行对账单和询证函。他们对明显的财务异常（如无合理解释的大额资金进出、网银流水与对账单不符等潜在迹象）视而不见，未尽法定审慎核查义务，导致对过亿的财务造假毫无察觉。这种“盲人摸象”式的尽调，是对尽职调查基本准则的公然践踏。
第二，针对违规担保的排查或存在程序遗漏。1.38亿元的北京银行违规担保以及多达22笔累计6.35亿元的担保事项，绝不可能在现代金融体系中做到真正的“隐形”。按照保荐业务常规尽调程序，中信证券赵亮、纪若楠必须拉取发行人及实际控制人的中国人民银行企业信用报告（征信报告），查询动产融资统一登记公示系统，并检索中国裁判文书网及被执行人信息网。如此巨额的银行担保和保理业务连带责任，必然在人行征信系统或相关受限资产记录中留下痕迹。中信证券在《转板上市报告书》中出具了“不存在违规担保”、“不存在重大违法行为”的核查结论，这不仅说明其未认真核对底稿证据与结论之间的逻辑链条，更暴露出其在现场外调走访、第三方数据交叉验证环节的极度敷衍。
持续督导期间：风险阻断机制瘫痪与出具虚假督导意见
科创板企业的持续督导机制是防范企业上市后短期业绩变脸和违规操作的重要制度安排。中信证券在2022年5月25日至2024年12月31日的持续督导期内，其表现不仅是“后知后觉”，更是对风险的放纵甚至掩护。
在2022年至2023年期间，观典防务的内部控制已实质性瘫痪，非经营性资金占用和违规担保处于高发期。在此种背景下，上市公司的资金往来、大额预付款异常流出、以及与实际控制人相关的关联交易异常频繁。持续督导不应是坐在办公室里机械地收集公司提供的定期报告，而应当是主动、动态地对异常财务指标进行问询与现场核查。然而，中信证券赵亮、纪若楠在持续督导期间，明知或应当通过基本的财务分析发现公司存在资金占用、违规担保、财务账目异常等重大风险信号，却仍然持续向市场出具了“上市公司内控健全、运行规范、财务信息真实准确”的虚假持续督导跟踪报告。迟至2024年4月29日公司年报被出具非标意见，以及2024年5月27日上交所针对实际控制人资金占用及违规担保下发《监管工作函》强制要求其履职后，中信证券赵亮、纪若楠才被迫作出反应。保荐代表人赵亮、纪若楠在长达近两年的时间里，未对近2.3亿元无商业合理性的预付款项进行任何实质性穿透核查，未能督促实际控制人收手，或违背了《证券发行上市保荐业务管理办法》中关于持续督导的法定责任，构成了严重的“不作为”与“乱作为”。
观典防务大信陈立新何红无视逾亿虚假存款疑似放任函证彻底失控加之过往带病执业历史恐致质控体系触发追责防线
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为观典防务的年报审计机构，在案件中扮演了同样不光彩的角色。大信所陈立新、何红在审计执业过程中，或丧失了注册会计师应有的职业谨慎与独立判断能力，导致审计防线如同虚设，构成了一场典型的系统性审计失败。
陈立新执业履历中的“历史污点”与大信所的系统性质控危机
分析大信会计师事务所在观典防务案中的失职，不能脱离对其执业团队历史行为模式的考察。值得高度关注的是，签字会计师陈立新在此前已有严重的执业违规记录。2023年3月，证监会广东监管局针对大信会计师事务所执业的广州方邦电子股份有限公司（688020.SH）审计项目进行了专项检查，并对陈立新等人采取了出具警示函的行政监管措施（决定〔2023〕21号）。
在该份行政处罚中，监管部门明确指出陈立新及其团队存在三大致命的执业缺陷：
穿行测试程序存在缺陷： 在执行采购付款穿行测试时，未取得供应商选择、合同审批等关键前置资料，导致测试环节严重不完整。
重要性水平确定极为随意： 未在底稿中说明大幅调高重要性水平的合理性理由，违反审计准则。
细节测试程序执行不到位： 未保持应有的职业谨慎，未获取充分适当的审计证据，导致未能发现研发费用多计、在建工程延迟转固等重大财务核算错误。
令人震惊的是，这些在方邦股份项目中被监管层严厉批评并处罚的“顽疾”，在观典防务项目中不仅没有得到纠正，反而全面爆发。陈立新作为带项目合伙人或资深签字注会，在面对观典防务错综复杂的资金流转和极不合理的预付款时，再次重蹈了“缺乏职业谨慎”和“细节测试不到位”的覆辙。这是否暴露出大信会计师事务所在内部质量控制体系上的缺失——对于有过重大执业瑕疵的审计人员，未能进行有效的执业限制或强化复核，最终导致风险的跨项目传染与恶化。
核心审计程序的全面失效：函证沦陷与穿透式审计缺失
在观典防务案中，大信所在关键审计领域或失守：
第一，货币资金审计中函证程序的实质性瘫痪。 面对2022年度被虚增的1.39亿元银行存款，审计机构未能有效识别伪造的银行回函。根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》规定，注册会计师应当对函证的全过程（包括发函对象的选择、函件的编制、发出与收回）保持严格的独立控制。伪造回函能够通过审计底稿复核，唯一合理的解释是：陈立新、何红及审计团队极有可能将收发函的控制权拱手让给了被审计单位（观典防务财务部），或者在核对回函邮戳、发件人身份、网银验证码等防伪细节时出现了严重的疏忽大意。在现代数字化审计背景下，连数亿元的银行存款真假都无法查实，这种低级错误超出了“审计固有限制”的辩护范畴，涉嫌严重的过失甚至故意纵容。
第二，采购与付款循环穿行测试的“走过场”。 2023年年报中暴露出的近2.3亿元无商业合理性的预付非流动资产款项，是实控人抽逃资金的主要路径。正如监管机构在方邦股份案中指出的缺陷一样，大信所团队在对观典防务执行采购付款审计时，再次忽略了对供应商背景资质的穿透调查。他们未能深究这些收取巨额预付款的供应商与实际控制人是否存在关联关系，也未能结合同行业常规账期去质疑付款进度的合理性。直到2024年4月底，在资金链即将断裂、监管压力陡增的情况下，大信所才被迫以“未能获取相关审计证据”为由，对上述预付款和4300万元的定期存单质押担保出具了保留意见，并对内控出具否定意见。这种“事后诸葛亮”式的非标意见，无法洗脱其在前期持续出具“无保留意见”时的重大过错责任。
观典防务造假及强制退市案，不仅是科创板历史上一块不光彩的伤疤，更是对A股资本市场中介机构职业操守与注册制审核底线的一次深度测压。从被视为新三板转板标杆的“全村希望”，到沦为疯狂套取募投资金、侵蚀数百亿市值的“害群之马”，其实际控制人高明及其高管团队的贪婪与肆意妄为固然是首恶；然而，若无中信证券保荐团队（赵亮、纪若楠、苏翔瑜）在尽调与持续督导中的全面失灵，若无大信会计师事务所（陈立新、何红）在核心审计程序上的闭目塞听与形同虚设，这场涉案金额近十亿元的骗局绝无可能在严密的现代资本市场监管网络下存活如此之久。