湖北楚天智能交通股份有限公司
关于开展基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：湖北楚天智能交通股份有限公司拟以大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金申报发行工作。
一、关联交易概述为积极响应《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）、《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等政策，进一步盘活存量资产、扩大有效投资。
公司拟以控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北公司”）持有的大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段（以下简称“大广北高速”）主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“公募REITs”）申报发行工作；
并根据发行需要，对大广北公司实施存续分立。鉴于大广北公司为公司与关联方湖北交投建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）共同投资企业（公司持股75%、建设集团持股25%），本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。过去12个月，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行的同类别关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍企业名称：湖北交投建设集团有限公司与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司
三、公募REITs方案概述
（一）底层资产基本情况公司拟申报发行的底层资产为大广北公司持有的大广北高速主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）。大广北高速起于鄂豫两省交界处麻城市周家湾，经麻城市、武汉市新洲区、黄冈市团风县、黄冈市黄州区，止于黄冈市浠水县，接鄂东长江大桥散花枢纽互通，收费里程147.115公里，设乘马岗、麻城、铁门、新洲、团风、黄州、巴河、兰溪等8个收费站。
收费期限自2009年4月1日至2039年6月18日止。
（二）交易结构根据公募REITs政策指引及相关法律法规，公司拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的产品交易结构：
（三）交易步骤为实施公募REITs之目的，拟按照以下步骤进行重组：
1.由公司全资成立SPV公司（特殊目的实体，名称待定），注册资本10万元，实缴0元；
2.在公募基金设立并认购资产支持专项计划的全部份额后，公司将SPV公司100%的股权以0元对价通过非公开协议转让方式转让予资产支持专项计划，并随后将存续分立后的大广北公司100%股权以基础设施公募REITs公开询价结果对应的股权转让价格通过非公开协议转让方式转让予SPV公司；
3.计划管理人（代表资产支持专项计划）将通过受让公司持有的SPV公司100%股权以间接持有大广北公司及标的资产；
4.大广北公司最终反向吸收合并SPV公司。
（四）产品要素
1.基金类型：契约型、公开募集基础设施证券投资基金
2.基金运作类型：封闭式运作
3.基金期限：不低于大广北高速收费权期限，在满足产品要求的情况下，按监管后续规则确定，匹配底层资产收费权期限，并设置提前终止及延长机制
4.交易场所：上海证券交易所
5.投资人安排：原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施公募REITs份额战略配售的比例合计不低于该次基金份额发售数量的20%，其中发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基础设施公募REITs份额持有期间不允许质押；专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于12个月；其他基础设施公募REITs份额通过场内发售、场外认购
6.投资目标：基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目通行费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报
7.收益分配：基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者；基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；基金收益分配采取现金分红方式
8.募集资金用途：在满足监管规则要求的前提下，用于基础设施项目投资及其他规定的用途。
（五）公司拟认购基金份额公司拟单独或联合建设集团参与此次公募REITs份额战略配售的比例不低于基金份额发售数量的34%。
（六）公司拟对大广北公司实施分立为合理配置资源，高效推进本次公募REITs发行，公司经与建设集团协商一致，拟对大广北公司实施分立：
1.分立方式存续分立。分立完成后，大广北公司继续存在，同时分立出一家新公司湖北楚天高速服务区管理有限公司（以下简称“服务区公司”，以工商注册为准）。
2.分立前后注册资本及股权结构分立后，两家公司注册资本总和与分立前的大广北公司注册资本保持一致；两家公司股权结构均为公司持股75%、建设集团持股25%，与分立前的大广北公司股权结构保持一致。
3.业务及债务债权分割分立实施完成后，服务区公司将承接与大广北公司所辖服务区设施及其经营权相关的业务、人员、资产和负债，其余业务、人员、相关资产和负债由大广北公司继续保留。
三、开展公募REITs对公司的影响
本次发行基础设施公募REITs，既可为新项目投资建设募集资金，也可加速沉淀资金回收，有利于盘活现有存量资产，提升资金运转效率，构建“投融管退”资本运作闭环。
四、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况本事项已经2023年4月27日公司第八届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体独立董事表决同意；同日亦经公司第八届监事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
1.事前认可意见：我们在事前对本次关联交易事项进行了了解，认为公司开展基础设施公募REITs申报发行工作有利于盘活存量资产，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立意见：本次开展基础设施公募REITs申报发行工作符合相关法律法规及公司章程的规定，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意开展本次基础设施公募REITs申报发行工作，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见如下：本次开展基础设施公募REITs申报发行工作有助于公司构建“投融管退”资本运作闭环，项目方案符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、潜在风险及防控措施目前本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存在一定不确定性。本项目设立方案最终以国家发展和改革委员会及中国证券监督管理委员会审批意见为准，各交易安排的具体事宜以公司与基金管理人、资产支持专项计划管理人签署的本项目交易文件约定为准。公司将严谨、认真组织申报材料的编制工作，不断完善项目方案，与监管机构保持积极高效的沟通，稳妥推进项目进展，并及时履行信息披露义务。
本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。