来源 :金乐资管2022-02-15
招商银行与光大资本之间的31亿纠纷案缘起于2016年，彼时暴风集团及其实控人冯鑫意图通过跨国收购MPS公司股权实现跨越发展。
MPS公司由曾任AC米兰足球俱乐部官方频道Milan Channel的CEO里卡多一手创办，业务覆盖全球200多个国家和地区，拥有90 多个体育产权，足球赛事转播经营份额居全球第一。2016年，MPS公司的净交易额为6.37亿美元。
为实现这笔交易，光大资本全资子公司光大浸辉投资管理(上海)有限公司(以下简称光大浸辉)与暴风(天津)投资管理有限公司等共同发起设立浸鑫基金，光大浸辉为执行事务合伙人。基金预定存续期限为3年，总规模为人民币52亿元。
2016年5月5日，招商银行通过招商财富设立的招财尊享5号专项资产管理计划(以下简称招财5号资管计划)出资认购浸鑫基金优先级份额28亿元。浸鑫基金设立后，出资设立了海外公司，用于收购MPS公司65%股权，并约定通过暴风集团收购MPS公司股权实现投资退出。光大资本向招商银行出具了《差额补足函》。
资本市场云波诡谲，风险往往一触即发。就在浸鑫基金进入之后，MPS公司全线崩盘，不仅连续失去版权，还遭到多起诉讼。一众金融机构与暴风集团一起陷入泥潭。36个月满，资管计划到期，而MPS公司股权未予处置，差额补足条件触发，招商银行将光大资本诉至公堂。
值得关注的是，在庭审争议中，光大资本主张《差额补足函》在性质上属于“刚性兑付”，应依法认定无效。
“刚性兑付”表述本身并非法律意义上的概念，在资产管理业务中，“刚性兑付”是指资产管理产品的发行人或者管理人对投资人承诺保本保收益的行为。因“刚性兑付”违反了资管业务“受人之托，代人理财”的法律关系本质，转嫁损失风险，且不利于金融资源的合理配置，损害了金融秩序及金融市场的稳定，故对于资产管理产品的发行人或者管理人对投资人承诺保本保收益的行为应依法认定无效。
在本案中，法院认为，光大资本并非所涉投资资金的管理人或者销售机构，不属于《私募股权投资基金监督管理暂行办法》所规制的私募基金管理人或私募基金销售机构不得承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的行为。光大资本系基于自身利益需求，自愿利用结构化安排以及《差额补足函》的形式，与招商银行就双方的投资风险及投资收益进行分配，该行为不构成法定无效情形。
上海金融法院一审判决光大资本支付招商银行31亿余元及相应利息。光大资本提起上诉，上海市高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。