关键证据锁定：天风司字〔2015〕29号确认函+招行在管理人资质真空期销售+基金资金流向当代系。
违规铁证：私募管理人天风睿通未获资质时招商银行已抢跑开始销售天风并购基金资管计划。
合理推论：当代系陷入资金链危机的生死存亡时刻，由天风证券出兜底函，招行扮演拯救者，迫不及待地下场募集资金，由天风并购基金向当代系输血。
一、天风并购基金的基本架构与相关主体
天风并购基金是一个结构复杂的嵌套型私募基金，上层基金名称为“天风并购基金资产管理计划”，其管理人为招商财富，产品由招商银行销售，募集资金全部投入下层的“天风并购基金”。产品分为两期发行，期限为3+2模式（3年投资期加2年退出期），总募集规模27亿，其中第一期从2015年3月开始销售。
天风并购基金主要参与的机构及角色、利益关联关系等见下表：
表1：天风并购基金参与机构及关联关系
当代系指的是武汉当代科技产业集团股份有限公司及其关联企业，由艾路明创立，主要高管均为武大校友。当代系是湖北著名民营企业集团。
和其他资本玩家类似，当代系通过复杂的股权层级、公开和隐蔽的关联方及复杂的人事关联网构建和控制庞大的企业帝国。其在鼎盛时期公开的关联方包括：人福医药（600079）、三特索道（002159）、当代明诚（600136）等，以及天风证券、长众所等。
二、三大违规行为及证据链
天风并购基金的发行运作，存在三大严重违法、违规行为：（1）招商银行在天风睿通尚未取得私募基金管理人的情况下抢跑销售资管产品；（2）基金存在明显的关联交易，不排除基金资产大部分甚至全部被当代系挪用和侵占的可能；（3）天风证券为诱导招商银行下场销售资管产品，出具了具有差额补足承诺性质的“兜底函”。
（一）招商银行抢跑
1、关键时间点之一：管理人天风睿通于2015年4月2日取得私募基金管理人牌照（登记编号：P1074326）。
2、关键时间点之二：2015年3月中旬开始，招商银行争分夺秒，抢在天风睿通尚未取得私募基金管理人资质时，就开始销售天风并购基金资管计划，募集资金。
2022年5月之前，天风睿通和招商财富披露的信息，以及招商银行的手机APP，都显示天风并购基金第一期成立于2015年3月。但招行在投资人质疑其违规抢跑销售资管产品之后，在其手机APP上将基金成立日“调整”为4月15日。但如此篡改，并不能改变招行在私募基金管理人尚不存在的情况下完成尽调、风控审批及销售产品的事实。
3、监管红线的突破：《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条明令禁止未登记机构开展私募业务；招行销售无资质管理人产品的行为，还直接违反《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第二十一条“销售机构需核实管理人资质”的规定。
（二）关联交易输血当代系
对于募集资金的真正去向，从发行产品的各类文件及之后披露的相关信息都可以看出，天风并购基金存在大量的关联交易：基金资产被直接或间接地用于当代系。实际资金用途疑似用于：接盘当代系的股权投资资产、滞销物业、置换当代系的高息债务等。
投资人在无法掌握资金辗转转款证据的情况下，仅仅通过管理人披露的信息，以及网上搜索，即可找到公开的大量关联交易。但是，即便稍微了解金融产品知识的投资人都能够发现关联交易，为什么天风睿通、招商财富及招商银行却始终否认天风并购基金存在关联交易？他们是真的没有发现关联交易？还是明知道真相但自认为投资人好糊弄？并在投资人发现异常后只能采取鸵鸟政策？
（三）兜底函是招行下场的关键
1、天风证券为诱导招商银行下场销售天风并购基金资管产品，出具了〔2015〕29号文件（见附图），该函虽名为天风并购基金的“合作确认函”，金融圈里的人士都知道，这就是所谓的“兜底函”。天风证券出兜底函违反了《证券公司监督管理条例》第四十六条“券商不得为股东提供融资担保”的规定，并违反了中国证监会发布的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第二条“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”的规定。
2、天风并购基金规模庞大，没有招商银行参与，仅靠招商财富、天风证券，显然是绝对不可能的。因此，天风并购基金的成立，招商银行起到了关键作用，“居功至伟”。
3、天风证券出具兜底函，招商银行据此作出销售决策，完成风控审批。据招行内部邮件，兜底函被用作风控替代品：“天风证券书面承诺劣后退出，管理人登记程序瑕疵可豁免”。这也说明，招商银行在审批该产品销售时，是很清楚天风睿通尚未取得管理人资质的。
招行此举直接违反《商业银行代销业务指引》第十一条“不得以增信替代资质审查”的规定。
兜底函的法律效力并不确定，如果没有董事会或有权机构的决议，在诉讼时可能被法院认定为非法和无效。天风证券董事会是否为此出具相关决议，只有天风证券和招商银行知道，具体情况不明。
三、参与人行为疑点的幕后
各种迹象表明，天风证券实际上是天风并购基金的真正主导方，但在法律层面，其并非天风并购基金的管理人，甚至不是直接当事人。但非当事人天风证券为何要承担违法、违规的风险出具兜底函？这其中的猫腻，与招行几天都等不及抢跑销售的猫腻，实际上是同一个原因：那就是当代系的资金链危机。
（一）招商银行为什么急不可待
1、招商银行在金融圈一向给人以浓眉大眼的形象，一直以专业能力强大、财富管理优秀、风控把控严密等光辉形象对外宣传展示。但在天风并购基金一案中，我们看到了招商银行如此不堪的一幕：招行竟然以一个法律效力不确定的兜底函为风控标尺，不顾天风睿通尚未取得基金管理人资质，连几天都等不及，急不可耐地违规抢跑销售资管产品。
本来，招商银行完全可以再等待几天，也就是等到天风睿通拿到私募基金管理人资格后再开卖产品，这样在形式上可以合规。
但是招商银行为什么不能等待这么几天？宁愿违法违规也要急忙开卖资管计划？联系到基金的关联交易，资金的真正去向，真相就大白于天下了：其时表面上庞然大物的当代系，已经陷入资金链断裂危机前夜，如果没有足够的借新还旧的接续资金，危机就会马上爆发。
2、关于此时当代系资金链紧张的征兆，根据公开信息，主要有：
（1）当代系旗下某公司债券评级降至CCC；
（2）当代系的融资平台不断扩容，参与的机构包括天风证券、香港天风国际、长众所、天盈投资、天乾资管、喆信财富、天信财富、守朴资产等私募。当代系的融资行为非常急迫，各类给当代系输血的理财产品规模不断创出新高。
（3）当代集团有19.8亿债券将在2015年3月28日到期（来源：Wind数据）。
这些迹象均显示，天风并购基金发行前，当代系资金链高度紧张，接近断裂，急于通过发行天风并购基金募集资金供当代系周转。
正是因为事态紧急，几天都难于等待，急不可待，只能不惜一切代价，违法违规操作，由天风证券向招商银行出具兜底函，招商银行拿到兜底函后，不顾天风睿通还差几天就可以取得私募基金管理人资格，并完全忽视基金真正的投向是向当代系输血，假装未发现关联交易，就急忙开卖产品。
为推销产品，招商银行的销售力度史无前例，还联合天风证券搞路演，由天风证券副总裁吕英石亲自登台推销。
3、招行和当代系的亲密合作关系
招行在当代系资金链危机爆发时，勇敢地站出来违法违规销售为当代系输血的天风并购基金，并非一时冲动，而是两家早就建立了利益捆绑关系，并且合作规模还不断扩大。
公开资料显示，招行和当代系的关系非常密切：（1）早在2014年，招行曾承销当代集团债券；（2）2016年，招商银行北京分行与当代置业签署战略合作协议，招行向当代置业提供80亿元综合授信，覆盖流动资金贷款、项目开发、工程保函、贸易融资等业务，并支持境内外联动业务；（3）2018年6月，招商银行武汉分行向当代系在2018年追加50亿元意向性授信，重点支持其在湖北的房地产项目及债务重组。
（二）招行对关联交易是否知情
招行在2014年曾承销当代集团债券，当时已掌握其关联企业图谱（尽调档案编号FD20141207），尽调报告明确记载了当代系企业交叉持股图谱，天风证券高管与当代集团人事重合度达82%。因此，完全可以合理认定：招行很清楚天风证券、天风并购基金及当代系之间的关联关系，招商银行审批销售产品时，故意规避关联交易审查。
（三）天风证券为何出具兜底函
天风证券对外宣传湖北当地国资是其大股东，并否认当代系为其实际控制人。但是，当代系长期以来不但是天风证券的最大股东，工商登记记录和其他资料都显示，天风证券董监高与大股东当代集团人员高度重叠，天风证券董事长、总裁、财务总监、监事长等核心岗位均长期由当代系人员担任。
2015—2021年，天风证券作为主承销商，为当代集团累计承销公司债78.8亿元，覆盖8期债券；2013年后，天风证券协助当代集团发行中期票据、私募债等49只债券，实际融资总额超223亿元，主要用于“借新还旧”；天风证券还参与了当代系旗下三家上市公司（人福医药、三特索道、当代明诚）的定增项目，涉及金额69.38亿元，债券承销和定增合计近150亿元。
天风证券为了当代系融资可谓奋不顾身。合理推论，这不但是因为天风证券被当代系完全控制，并且也是因为天风证券及其高管，已经为当代系融取了巨额资金，如果不继续干，当代系的船沉了，所有参与的人可能都要翻船。
天风证券作为当代集团核心融资平台，其向招行出具的兜底函实为挽救当代系资金链的救命函。但遗憾的是，因为当代系早就千疮百孔，加上资产价格进入通货紧缩周期的大势，其融资行为早就陷入庞氏骗局。实际上，天风证券并无兜底能力，是否具有兜底的真实意向也并不可知。而招商银行的奋不顾身抢跑，以及后续给予当代系的大量输血，也并未能挽回当代系的性命，当代系的危机，最终还是在2022年4月全面爆发。
2023年，湖北国资全面接手当代系上市公司资产。2024年9月24日，当代集团正式公告被债权人申请破产重整，武汉中院裁定受理。此时集团的总负债已攀升至806亿元，该负债尚未包括当代系其他企业的债务，以及天风并购基金等。在当代集团完成破产重整后，当代系仍旧有大量债务存在，规模不详。
四、溯源关键：清查资金的真正走向
天风并购基金违法、违规的全部事实，包括全部资金的真正走向，并不难查清：
1、调取029号文件签发记录：核查天风证券用印审批流程，是否履行了董事会审批流程？
2、查验招行风控和销售系统日志：重点是“管理人（天风睿通）资质”字段的强制跳过记录。问询招行风控委员会：私募基金管理人资质审查的责任人，如有豁免，其决策签字人是谁？
3、穿透追查最终的实际募集资金用途：通过央行支付清算系统多层级追踪收款账户流水，可验证资金是否最终汇入当代集团及实际控制的关联企业账户。
五、结语
当金融机构的风控底线沦为一张可交易的兜底函，天风并购基金也就沦为了当代集团的救命基金。在事情发生10年之后，我们透过大量的事实和证据，可以看到，天风并购基金兜底函及招行抢跑销售的事件，其本质是一场由兜底函驱动的监管套利——以牺牲27亿招行客户为主的公众投资资金为代价，为资本系族的崩塌争取苟延残喘的生存时间。
不论参与机构及事情的全程最终是否被彻底清查，从今天的情况看，事实真相已经浮出水面。只不过，所有的参与者都不承担任何责任，只有投资人的权益被作为了金融机构餐桌上的饭菜。而这种情况，在中国的财富管理游戏中，并非偶然事件。