近日，华润双鹤发布公告，公司董事会审核同意公司以3,115,453,100.00元收购华润紫竹药业有限公司100%股权。
01 重要内容
1、华润双鹤药业股份有限公司以3,115,453,100.00元收购北京医药集团有限责任公司持有的华润紫竹药业有限公司100%股权。
2、本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易金额超过3,000万元，超过公司2022年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，需提交股东大会审议。
02 关联交易合同主要内容及履约安排
(一)合同主体
转让方：北京医药集团有限责任公司
受让方：华润双鹤药业股份有限公司
(二)交易价格：合计人民币3,115,453,100.00元。
(三)支付方式：受让方以现金方式支付转让对价。
(四)支付期限
受让方应在《股权转让协议》约定的全部先决条件均完成或被受让方书面豁免之日起十(10)个工作日内向转让
方支付首期70%股权转让价款；
在本次股权转让的章程备案完成之日起的六(6)个月内向转让方支付10%股权转让价款；在本次股权转让的章程备案完成之日起的一(1)年内向转让方支付剩余 20%股权转让价款。
(五)过渡期安排自基准日起至交割日期间标的股权产生的盈利及其他净资产增
加由受让方享有。
(六)交付或过户时间安排
受让方支付本次股权转让的首期股权转让款之日应为本次股权
转让的“交割日”，受让方自交割日起享有相关股东权益。
(七)生效条件、生效时间
自本协议双方法定代表或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立并生效。
(八)违约及赔偿责任
1、如果任何一方不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，
或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违
约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。
2、上述规定不减损各方根据本协议可以获得的其他救济的权利。
03 华润紫竹基本信息
华润紫竹基本情况如下：
(1)股东及其持股比例：北药集团持有华润紫竹100%股权，华润紫竹为北药集团全资子公司。
(2)主营业务：华润紫竹主要从事女性健康用药及器械、口腔用药、眼科用药、糖尿病用药、原料药研发生产销售业务。
(3)注册资本：66,063.96万元
(4)成立时间：1980-11-26
(5)注册地点：北京市朝阳区朝阳北路27号18幢
目前，华润紫竹整体资产运营状况良好，其模拟合并报表主要财务指标数据如下：截至2022年12月31日华润紫竹总资产240,550.65万元，净资产 207,108.02万元，负债总额33,442.63万元；2022年实现营业收入95,911.64 万元，净利润26,854.94万元，扣除非经常性损益后的净利润26,574.78万元。
截至2023年8月底总资产269,383.74万元，净资产105,385.48万元，负债总额 163,998.26万元；2023年1-8月实现营业收入70,566.97万元，净利润 28,212.33万元，扣除非经常性损益后的净利润(未经审计)25,115.93万元。
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