中船科技股份有限公司：
2022年11月22日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1）本次交易为跨界并购，标的资产主营业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等，2021年末标的资产资产总额相当于上市公司资产总额的比例为423.63%，部分标的资产下属企业数量较多，组织结构和管理体系相对复杂。2）报告期内，标的资产政府补助占经营业绩比重较高，如中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称中国海装）获得的政府补助对各期营业利润的影响分别为19.04%、34.54%和59.04%。本轮“抢装潮”结束后，标的资产能否继续获得高额补助存在不确定性。3）根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将大幅上升。请你公司：1）结合上市公司与标的资产的主营业务协同性，本次交易后上市公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等，补充披露本次交易后上市公司对标的资产能否实现有效整合与管控，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险。2）量化分析本轮“抢装潮”结束后政府补助预计变化情况及其对标的资产利润的影响，补充披露标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力。3）补充披露本次交易完成后上市公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.请你公司补充披露交易对方重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）穿透披露后各上层主体投资下一层级的时间，是否存在专为本次交易设立的主体；如有，相关主体是否出具锁定承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，业绩承诺补偿期内，若标的资产对外转让某项或多项下属业绩承诺或减值测试资产，则交易双方履行必要的内部审议决策程序终止该等资产对应的业绩承诺或减值测试；若上述资产对外转让价格低于本次交易中其对应的评估值本息之和，不足部分应由各补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿。请你公司说明上述约定是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）报告期内，标的资产与中国船舶集团有限公司（以下简称中国船舶集团）及其下属企业存在大量关联交易。根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期关联采购占营业成本的比例将由1.68%、0.47%大幅上升至31.45%、32%。2）中国海装、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称中船风电）存在向关联方拆出资金的情况。请你公司：1）结合标的资产行业及产品特征、同行业可比交易模式，补充披露标的资产绝大部分采购、销售均通过关联方实现的原因及合理性，标的资产是否对中国船舶集团及其关联方存在重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。2）结合标的资产采购、销售和财务内部控制制度，补充披露标的资产确保关联交易规范性、定价公允性的具体措施。3）补充披露中国海装、中船风电关联方资金拆借行为是否构成关联方资金占用，上述情形是否已彻底清理完毕，标的资产是否已建立切实有效的资金管理制度防止相同或相似违规行为发生。4）结合本次交易完成后上市公司关联采购和销售的变化情况及规范关联交易的措施，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，1）标的资产共有17项房屋建筑物、5宗土地尚未取得权属证书。2）中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称新疆海为）部分土地取得方式为划拨。3）标的资产众多土地用途为城镇住宅用地，地上房屋用途为住宅。4）中国海装子公司重庆市航升科技发展有限公司拥有的渝（2017）江北区不动产权第000799207号房产因诉讼被查封。请你公司：1）逐项披露标的资产无证房屋、土地的办证进展或无法办理权属证书的具体原因，上述房屋、土地对应的评估值及其占比；如后续涉及土地出让金、办证费用的缴纳，相关费用承担主体；如因权属瑕疵致使上述房屋、土地被主管部门没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响以及相关损失承担主体，本次评估作价如何考虑前述权属瑕疵的影响。2）补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使用是否符合有关法律法规和主管部门的要求，划拨用地是否存在被收回的风险；如被收回，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。3）逐项披露标的资产城镇住宅用地及用途为住宅的房屋建筑物的具体用途。4）补充披露被查封房屋的评估值，所涉诉讼案件的具体情况及最新进展，是否构成或有负债或预计负债及其对本次评估作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，1）报告期内，中船风电及其控股子公司因擅自占用集体土地、擅自改变林地和草原用途、非法使用草原等事项受到所在地主管部门多次行政处罚。2）新疆海为子公司吉木乃县海为支油风电有限公司（以下简称吉木乃海为）因未办理施工许可证受到当地住房和城乡建设局罚款。请你公司：1）逐项披露中船风电各项行政违法行为发生的原因、整改进展及处罚决定对中船风电生产经营的实际影响。2）结合中船风电多次受到相同或类似行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立了有效的内部控制制度且该制度得到严格执行，后续措施能否足以防止同类违法违规行为发生；标的资产是否仍存在未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途等违法情形。3）补充披露吉木乃海为未办理施工许可证的建设项目情况及最新办证进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，1）报告期内，中国海装存在为关联方中国船舶重工国际贸易有限公司提供反担保的情况。2）中船风电账面价值1.69亿元的应收账款和3.13亿元的固定资产因质押、抵押借款、融资租赁抵押等事由存在权利限制。请你公司：1）补充披露中国海装为中国船舶重工国际贸易有限公司提供反担保的具体背景，相关协议文件（包括终止协议）的主要内容，对外担保事项的决议程序是否符合《公司法》第十六条的规定。2）列表披露中船风电各项质押、抵押事项对应的主债务情况，包括但不限于债权人、债务人、担保物、担保总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展等（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，1）中国海装报告期各期主营业务毛利率分别为11.20%、12.69%和10.26%，2021年上升主要系风机总装（风力发电机组）中毛利稍高的海上风电占比增加所致。2）中船风电报告期各期主营业务毛利率分别为17.92%、28.07%和28.25%。其中，风力发电业务的毛利率总体维持较高水平且2021年大幅增长，同时2021年风力发电收入同比增长70.81%，主要原因系2021年风机机组可利用率上升，新风电场毛利率相对较高；新能源工程建设服务业务毛利率波动较大且2021年为负，主要原因系2021年生产建设成本增加，并发生一起升压站拆除重建事项。3）新疆海为报告期各期新能源发电业务毛利率分别为58.94%、55.72%和62.87%，处于较高水平；新能源工程建设业务毛利率分别为-0.77%、4.37%和13.33%，其中2022年1—6月毛利率大幅增长，主要原因系部分项目预计总成本下降导致项目确认进度提高。请你公司：1）结合中国海装报告期风机总装业务具体结构、同行业可比上市公司情况，补充披露中国海装报告期主营业务毛利率变化的原因及合理性。2）结合中船风电报告期各风电场投产达产时间、风机机组可利用率、各风电场毛利率及同行业可比上市公司情况，补充披露中船风电2021年风力发电收入大幅增加的合理性，报告期内风力发电业务毛利率较高且2021年大幅上升的原因及合理性。3）结合中船风电2021年升压站拆除重建事项具体情况、相关成本等，补充披露中船风电2021年新能源工程建设服务业务毛利率为负的合理性，剔除拆除重建事项影响后中船风电报告期新能源工程建设服务业务毛利率变动的合理性，与同行业可比上市公司同类业务毛利率变动情况是否一致。4）结合新疆海为新能源发电业务具体结构、同行业可比上市公司情况，补充披露新疆海为新能源发电业务毛利率较高且2022年1—6月上升的原因及合理性。5）补充披露新疆海为相关新能源工程建设项目预计总成本下降的具体情况及依据，相关收入、成本确认是否准确、完整，是否符合《企业会计准则》相关规定，以及2021年新疆海为新能源工程建设业务毛利率大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称凌久电气）2021年度实现营业总收入8,316.34万元，同比下降13.73%，净利润1,396.86万元，同比增长159.6%，主要原因系2021年风机“抢装潮”接近尾声，凌久电气收入规模下降，但高毛利率的产品收入占比增加。请你公司：结合凌久电气报告期产品结构及各主要产品毛利率情况、同行业可比上市公司情况，量化分析并补充披露凌久电气营业收入下降而净利润大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，1）中国海装报告期各期末应收账款占资产总额的比例分别为18.40%、22.57%和29.81%，占比持续上升，主要原因系随着“抢装潮”结束，客户回款进度回落。中国海装报告期各期末应收账款预期信用损失率分别为6.09%、6.51%和6.02%，应收关联方款项均未计提坏账准备。2）中船风电、新疆海为报告期应收可再生能源补贴款占比较高，二者2022年6月末应收可再生能源补贴款账面余额占应收账款账面余额比例分别为81.22%和89.12%。请你公司：1）结合同行业可比上市公司情况，补充披露中国海装报告期应收账款持续增加的合理性，坏账计提是否充分，应收关联方款项未计提坏账准备的合理性。2）补充披露补贴款长期未收回的合理性，是否符合行业特点，计提坏账准备是否谨慎，相关补贴收入确认的依据是否充分、确认时点和金额是否准确，与同行业可比上市公司是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，报告期各期末，中国海装存货余额分别为816,531.53万元、712,245.81万元和526,928.52万元，存货跌价准备金额分别为868.02万元、17,380.02万元和15,630.85万元。2021年末存货跌价准备金额大幅增长，其中，发出商品跌价准备计提金额为12,297.48万元。请你公司补充披露中国海装2021年存货跌价准备金额大幅增长的原因及合理性，本轮“抢装潮”结束对中国海装存货销售的影响，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称洛阳双瑞）报告期各期末预付账款分别为7,474.47万元、5,087.02万元和18,173.23万元。其中，2022年6月末预付账款较2021年末增长257.24%，主要系为锁定主要原材料树脂的采购数量和价格，预付供应商合计约1.19亿元树脂原材料采购款项所致。请你公司：1）补充披露预付供应商的具体情况，与标的资产是否存在关联关系。2）结合原材料树脂价格变动情况、同行业可比上市公司情况，补充披露相关交易的定价模式、交易价格是否公允；2022年1—6月洛阳双瑞预付大量树脂原材料采购款项的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，1）中国海装报告期各期研发费用占营业收入的比重分别为3.01%、4.54%和2.17%，2021年比2020年增加32,472.71万元，主要系为拓展研发品类。2）中船风电报告期各期研发费用占营业收入的比例分别为2.60%、3.26%和0.69%，2022年1—6月研发费用大幅减少。请你公司：1）结合中国海装报告期各研发项目具体情况、研发支出、研发进度和成果，同行业可比上市公司研发费用情况，补充披露中国海装2021年研发费用大幅增长的原因及合理性，相关费用归集是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露中船风电2022年1—6月研发费用大幅减少的原因及合理性，相关费用是否存在跨期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，洛阳双瑞与北京万源工业有限公司、内蒙古久和能源装备有限公司存在合同纠纷，标的金额分别为2,228.82万元和5,530.12万元，洛阳双瑞相关诉求已获法院或仲裁机构支持。截至目前，北京万源工业有限公司和内蒙古久和能源装备有限公司均已进入破产程序，洛阳双瑞已申报破产债权。请你公司：结合上述案件的最新进展，补充披露洛阳双瑞破产债权坏账准备计提情况，相关计提是否充分、谨慎，以及对本次评估作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，1）中船风电下属2021年前已并网和已处于建设期的风电项目公司及新疆海为下属风电、光伏项目最终采用收益法评估结果作为评估结论。2）中船风电下属敦煌海装新能源有限公司（以下简称敦煌新能源）、中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称张掖新能源）2家公司风场尚处于建设期。其中，敦煌新能源评估值为-2,458.50万元；张掖新能源评估值为2,114.01万元，增值率504%，2022年承诺净利润为-11.11万元。3）本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产预测期国补电价收入占主营业务收入比例较高，如若羌海为新能源有限公司生命周期内国补电价收入占主营业务收入比例约为80%。4）本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产如垒县统原宏燊新能源开发有限公司预测期毛利率维持在较高水平，其2022—2032年毛利率高于60%。请你公司：1）结合同行业可比案例情况，补充披露本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产预测期弃风率（弃光率）、损耗率、衰减率等评估参数的选取依据及合理性，全年实发电量剔除损耗后均能实现销售的合理性。2）结合中船风电下属各处于建设初期风场项目具体情况、预计产能、投产达产时间、目前建设进展、资金需求及融资安排、已履行手续、正在及尚需履行的手续等情况，补充披露上述项目预测期投产达产的合理性及可实现性，敦煌新能源评估值为负、张掖新能源评估增值率较高的原因及合理性，张掖新能源2022年承诺净利润为负的合理性。3）结合最新行业政策、行业发展趋势、近期同行业可比案例情况，补充披露行业补贴退坡趋势下预测期国补电价收入稳定的依据及合理性，是否存在重大政策风险，本次评估是否充分考虑相关因素。4）结合行业市场容量、竞争格局、发展趋势、相关资产核心竞争力、同行业可比案例情况，补充披露本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产预测期毛利率情况，维持较高毛利率的依据及合理性，各项成本预测是否完整、谨慎。5）结合上述情况，补充披露上述风电、光伏项目资产评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，1）中船风电工程技术（天津）有限公司（以下简称中船风电工程）和新疆海为新能电力工程有限公司（以下简称新能电力）采用收益法评估，评估增值率分别为296.03%和2,124.91%。2）中船风电工程预测期2022年主营业务收入增长率为244.67%，系按照在手订单并根据企业预算进行确定；2023—2026年主营业务收入在结合在手订单的基础上参考近两年可比公司的收入增长率情况综合进行预测。3）中船风电工程报告期各期主营业务毛利率分别为7.27%、5.39%和-15.44%，剔除2021年因大连庄河项目拆除重建的影响，预测期毛利率仍高于报告期水平。4）新能电力2022年预测主营业务收入较2021年有所下滑，预计2023年及以后年度主营业务收入存在一定的增长。5）新能电力2019年和2020年净利润为负，2021年净利润为1,346.68万元，预测期净利润在2021年基础上每年略有增长。请你公司：1）结合中船风电工程和新能电力在手订单情况、行业发展趋势及市场容量、同行业可比案例情况，补充披露中船风电工程和新能电力预测期主营业务收入水平及变动趋势的合理性及可实现性。2）结合同行业可比案例情况，补充披露中船风电工程和新能电力预测期毛利率水平的合理性，本轮“抢装潮”结束后新能电力预测期净利润的合理性，与2019年、2020年的亏损情况是否矛盾，以及中船风电工程、新能电力本次评估增值且新能电力增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，本次交易对中国海装、洛阳双瑞、凌久电气专利、软件著作权等无形资产采用收入分成法进行评估，评估值分别为9,590.02万元、8,940.00万元和346.00万元。请你公司：1）结合中国海装、洛阳双瑞、凌久电气自身情况、同行业可比案例等，补充披露收入分成率、衰减率、贡献率以及折现率等参数预测的依据及合理性。2）补充披露专利、软件著作权等无形资产各预测期收益额的合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示,中船风电直接或间接持股的哈密盛天风力发电有限公司（以下简称哈密盛天）、沽源县盛高风力发电有限公司（以下简称盛高风电）、内蒙古乌达莱新能源有限公司等3家子公司在本次交易中采用市场法进行评估。其中，哈密盛天评估值为-7,635.56万元，盛高风电评估值较账面价值增值60.65倍。请你公司：补充披露本次交易中市场法评估资产的可比交易案例选取情况、选取依据及合理性，以及哈密盛天评估值为负、盛高风电评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请文件显示，中国海装土地使用权评估值为8,252.08万元，增值率为305.38%。请你公司：补充披露中国海装土地使用权评估过程中主要系数的选取依据及合理性，中国海装土地使用权评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.请你公司补充披露中国船舶集团下属企事业单位与上市公司存在同业竞争的具体情形，中国船舶集团自2021年6月30日出具《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》以来履行相关承诺的主要措施，以及解决同业竞争的具体计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
21.?重组报告书存在多处信息披露错漏，包括但不限于：1）中船风电及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权4项，总面积为99,582.67平方米，列表中披露数为3项，面积合计60,704.67平方米；2）中船风电投资2021年9月股权转让主体及转让后的股东名称披露错误；3）报告书中多次出现敦煌新能源、敦煌海装新能源等同一主体不同简称，且未在释义中说明其含义；4）第十一章第一、（二）节标题应为“本次交易后上市公司的同业竞争情况”。请你公司和独立财务顾问严格对照我会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》完善重组报告书，修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请文件质量。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。