广州发展: 广州发展集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告-马晓茜

广州发展集团股份有限公司 本人作为广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董 事，2023?年严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》 《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第?1?号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及公司《章 程》 、《独立董事工作制度》 、《独立董事年报工作制度》等规章和制度， 本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了 解公司生产经营情况，积极出席公司?2023?年召开的相关会议，充分 发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表 独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与 全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人 一、独立董事的基本情况 马晓茜，1964?年出生，博士，教授，博士生导师。1995?年?7?月 至今，在华南理工大学电力学院工作，历任教研室主任、系主任、副 院长，天河区第七届人大代表、教育部能源与动力类教学指导委员会 副主任委员。现任华南理工大学电力学院教授、博士生导师，广东省 能源高效清洁利用重点实验室主任，广州市能源学会理事长，广东电 力发展股份有限公司独立董事，广州恒运企业集团股份有限公司独立 董事,广钢气体能源股份有限公司独立董事。 立董事。 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市 公司独立董事管理办法》 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 二、独立董事年度履职情况 本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上， 审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，忠实履行独立董 事职责。 战略管理 股东大会 董事会 提名委员会 姓名 委员会 出席/应出席???应出席 亲自出席???委托出席???出席/应出席???出席/应出席 马晓茜 3/3 10 9 1 1/1 0/0 管理、风险内控、优化资产负债结构等提出了意见和建议，并对公司 募集资金使用、关联交易、利润分配、公司?2023?年度财务预算方案、 资金占用及对外担保、支付审计费用、续聘审计机构、注销回购股份 暨减少注册资本、2021?年限制性股票激励计划第一个解除限售期限 售条件成就、回购注销股权激励部分限制性股票、提名董事会候选人 等事项进行独立审议并出具独立意见。 作为提名委员会委员，本人与其他委员认真审核了公司董事候选 人的资料，认为公司第九届董事会董事候选人具备上市公司运作的基 本知识和履行董事职责所必须的工作经验，任职资格符合相关法律、 行政法规和部门规章以及公司《章程》的要求，并提请公司董事会审 议。 本人对公司?2023?年董事会和董事会专门委员会的各项议案均投 了赞成票，未提出异议，亦无反对、弃权的情形。 及时了解公司生产经营状况、财务情况和内部控制的执行情况，同时 通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相 关人员保持长效沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的生产经营动态，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各 类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和 建议，充分发挥了指导和监督的作用。 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息， 利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不 受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产 经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会 及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分 保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支 持。 三、年度重点关注事项的情况 报告期内，对董事会决策的重大事项，本人均事先对公司提供的 资料进行认真审核，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判 断，发表独立意见；对公司日常经营情况，本人定期索阅相关资料， 并对公司进行现场调研，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息 披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和 全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下： 本人对公司第八届董事会第五十二次会议审议的《关于展集团股份有限公司?2022?年度募集资金存放与使用情况专项报告> 的议案》、第八届董事会第五十六次会议审议的《关于股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》相关 内容进行了认真审阅和独立评估，认为：公司编制的?2022?年年度、 准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，募集资金存放 与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合 公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。 司属下子公司向控股股东出租物业、承租控股股东全资子公司物业、 公司与控股股东及其余?4?家企业共同设立广州储能集团有限公司等 关联交易。 作为独立董事，本人认真审核了上述关联交易事项，出具相关关 联交易的事前认可意见及独立董事意见，认为：交易定价公允，符合 公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，不存 在需要关联董事回避情形，非关联董事一致通过，决策程序符合有关 法律、法规及公司《章程》的规定，同意相关关联交易。 公司本次注销回购股份是依据《上市公司股份回购规则》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第?7?号—回购股份》等法律法规 有关规定作出的决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。本次注销公司回购股份暨减少注册资本事项不会对公司债务履 行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的 股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。公司董事会 对本次注销回购股份暨减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》 《证券法》等有关法律法规的规定。本人同意本次注销公司回购股份 暨减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 根据《上市公司股权激励管理办法》 、《广州发展集团股份有限公 司?2021?年限制性股票激励计划（草案） 》及《广州发展集团股份有限 公司?2021?年?A?股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规 定，本人认为：公司?2021?年限制性股票激励计划第一个限售期解除 限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满 足计划（草案）规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别 是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已通过公司?2020 年年度股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。本 人同意公司按照相关规定办理公司?2021?年限制性股票激励计划第一 个限售期解除限售的相关事宜。 公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》 《证券法》 《上 市公司股权激励管理办法》和等法律法规、规范性文件以及公司《章 程》《广州发展集团股份有限公司?2021?年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营业 绩产生实质性影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同 意本次回购注销部分限制性股票事项。 报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及公司《章程》的规 定，履行对担保事项的决策审批及披露程序。经认真检查，未发现公 司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金行为，除为控股 子公司或合营公司提供担保外，公司未为控股股东及其子公司等其他 关联方提供担保，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能 按照相关法规规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。 本人仔细核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格， 认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2023?年度财务报告审计及内 部控制审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益，决策程序合法 有效，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。全体独立董 事一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2023?年 度审计机构。 经2022年年度股东大会审议通过，公司以3,507,435,237股（2022 年末总股本3,544,055,525股减去公司回购股份专用账户36,620,288 股）为基数，向全体股东按每10股派2元现金红利（含税） ，共派送现 金红利7.01亿元，占2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 的51.81%。 本人认为：公司2022年度利润分配方案平衡考虑了对股东的合理 现金分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配方案,符合法律、 法规以及其他规范性文件的要求,符合公司《章程》和《未来三年 （2021-2023年）股东分红回报规划》的规定，符合公司的实际经营 状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符 合公司和全体股东的长远利益,同意本次利润分配方案。 上市公司、控投股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发 生违反承诺的情况。 公司全年共发布了?4?份定期报告和?80?份临时公告。公司披露信 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所 有重大事项均及时履行了信息披露义务。 公司已经根据《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指 引》 、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入 评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完 整、合理、有效，并根据公司实际及时进行完善，不存在重大缺陷。 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 报告期内，公司董事会及下设的战略管理委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、预算管理委员会和审计委员会严格按照相关工作 规程的规定，忠实勤勉地履行各自职责，各专门委员会根据职责提出 专业建议，为董事会科学决策提供建设性意见。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、 《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规和公司《章程》 、《独立董事工作制度》等 规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事职责，参与公司重大事项的决 策；同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项 职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董 事会科学决策水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。 本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有 妨碍独立董事独立性的情况发生。 独立董事：马晓茜