湖北美尔雅股份有限公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜:
经查,湖北美尔雅股份有限公司(以下简称美尔雅或上市公司)存在以下违规事实:
一、关联交易未经审议且未履行信息披露义务
(一)未按规定审议及披露实控人非经营性资金占用
2022年11月至2023年3月期间,上市公司以开展能源业务、采购服装加工设备等方式向第三方支付股权增资款、保证金、投资款等资金,资金最终流入上市公司实控人郑继平的关联方材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司,构成非经营性资金占用。目前,上述资金已经归还。美尔雅未就上述事项按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。郑继平作为公司实际控制人、董事长,时任董事会秘书,段雯彦作为公司总经理,赵娜作为时任财务总监,未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务,对上述违规行为负有责任。
(二)未按规定审议及披露与间接控股股东发生的关联交易
2022年,上市公司与间接控股股东北京中纺丝路投资管理有限公司形成关联交易540万元。美尔雅未就上述事项按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。郑继平作为公司实际控制人、董事长、时任董事会秘书,段雯彦作为公司总经理未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第五十八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务,对上述违规行为负有责任。
(三)未按规定审议及披露与其他关联方发生的关联交易
经查,黄石美红服饰有限公司(以下简称黄石美红)、湖北天罡投资有限公司、美尔雅进出口贸易有限公司、湖北闻世建筑工程有限公司(以下简称闻世建筑)、湖北雅正商贸有限公司为上市公司关联方,但上市公司未按规定披露关联关系。美尔雅与黄石美红(含其子公司湖北美红服装有限公司)发生的服装加工、与闻世建筑发生的厂房更新改造等关联交易未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。郑继平作为公司实际控制人、董事长,陈京南作为时任董事长、时任总经理,段雯彦作为公司总经理,未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第五十八条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务,对上述违规行为负有责任。
二、2022年年度报告相关财务数据披露不准确
2024年4月,美尔雅发布《关于会计差错更正的公告》,对2022年度财务报表相关科目进行追溯调整。上述事项反映公司存在信息披露不准确情形,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。郑继平作为公司实际控制人、董事长,段雯彦作为公司总经理,未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务,对上述违规行为负有责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条第一项、第三项相关规定,我局决定对美尔雅、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。上述违规事实说明公司内控不规范,公司及相关责任人应充分吸取教训,杜绝此类行为再次发生。我局对非经营性资金占用问题将继续开展核查,并视核查情况依法采取进一步监管安排,其他问题视整改情况开展后续监管工作。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
湖北证监局
2025年4月16日