来源 :界面新闻2024-04-13
近日，诺德股份（600110.SH）发布公告称，公司拟以现金方式收购上海旭诺资产管理有限公司持有的云财富期货有限公司（以下简称：标的公司、云财富）90.2%的股权，交易对价以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据，双方确认交易标的公司90.2%股权的价格为4.5461亿元。
需要指出的是，2024年2月6日，诺德股份与交易对方签署了《股权转让协议》，并支付了8000万元作为尽调的定金，但公司并未按照相关规定及时披露该交易，迟至2024年4月9日才予以披露。
这一举动受到了上交所的关注。4月10日，上交所出具了《关于对诺德新材料股份有限公司跨界收购期货公司股权相关事项的问询函》，除了要求公司对前期未及时披露本次交易进行说明，上交所还要求诺德股份说明公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系；高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性；相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益等问题。
对于收购标的公司股权的原因，诺德股份称：拟收购期货行业优秀的企业，主要是为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链整合，优化供应链等目的。
但据公开信息显示，近两年云财富的净利润表现并不理想。2021年至2023年1-11月，云财富分别实现净利润1136.37万元、-5574.22万元、-3678.53万元。
诺德股份称，公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，是国内知名锂离子电池厂商的供应商。云财富主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。
跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链？上交所也就收购标的公司是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力的问题要求诺德股份进行说明。
界面新闻注意到，诺德股份去年业绩同样表现不佳。2023年，公司实现营业收入45.72亿元，同比下滑2.92%；归母净利润2731万元，同比大幅下降92.25%；扣非净利润亏损1.34亿元，由盈转亏，业绩承压。
2023年年底，公司货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元，同比增长13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。
截至2023年11月31日，标的公司资产基础法评估结果为3.54亿元，增值率1%，而市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。需要指出的是，本次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。
对此，上交所要求诺德股份说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，以及相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。