来源 :界面新闻2022-10-10
*ST西源10月9日收到上交所下发的关于对公司资产收购相关事项的问询函，被追问涉及关于标的公司经营、财务情况、交易定价、交易安排等方面的多个问题。
其中，问询函指出，9月30日，公司提交公告称，拟以现金方式收购自然人杨俊武持有的洪洞县舜风煤业有限责任公司（以下简称舜风煤业或标的公司）71.25%股权，标的公司主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。
根据标的公司财务报表，标的公司2020年、2021年和2022年上半年主营业务收入分别为5,577.99万元、283.3万元和350.56万元，净利润分别为-67.89万元、139.01万元和-7.14万元。根据所列示相关主营业务收入及主营业务成本计算，2020年及2021年毛利率分别为7.80%、55.78%，波动较大。问询函要求公司说明相关主营业务是否属于贸易类业务；说明标的公司目前相关业务收入的确认方式及其依据；营业收入大幅下滑的原因、影响因素及未来盈利能力的可持续性；说明毛利率大幅波动的主要原因及定价公允性。补充披露目前已建成投产产线的洗煤产量，近两年间，产线利用率情况及实际洗煤产量；补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交易背景等情况；核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关系；说明标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖，相关交易是否具有可持续性等情况。
根据标的公司财务报表，截至2020年和2021年末，标的公司应收类款项余额分别为1,826.13万元和953.06万元，占比分别为58.35%和37.64%。上交所要求公司补充披露截至2020年和2021年末，应收类款项主要收款方名称及形成原因；补充披露标的公司主营业务账款回收周期情况，并对比同行业，说明合理性。
公开信息显示，标的公司存在多项诉讼及环保处罚情况。上交所公司及相关方补充披露：标的公司生产经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是否齐全及到期日情况；截止2022年9月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，是否会对标的公司持续经营产生影响。
同时，根据公司公告，本次股权收购的定价，以标的公司资产状况等因素为主要依据，考虑了“潜在业务的成长性”、“同行业估值标准”、“近年来市场可比交易估值”，并结合内部相关估值测算等情况，确定交易总价为1200万。问询函要求公司补充披露本次交易的定价方法和结果。若以评估结果为依据确定交易价格的，请补充披露评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性、提供评估服务的评估机构名称等。说明公告所述“潜在业务成长性”的测算依据、过程及测算结果。
此外，问询函还要求公司公司核实并补充披露标的公司及原股东方，是否与公司及关联方存在共同持股、投资、业务、资金等往来情况。
13.根据公司公告，收购协议生效之日起5个工作日内，公司向交易对方支付总价款的15%，工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，向交易对方支付总价款的50%。截至2022年6月30日，公司货币资金余额仅为27.72万元，资产负债率为219.19%。问询函要求公司说明交易的付款方式和资金来源；截至公告披露日，标的公司的审计工作尚未完成，短期内支付大额款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。