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宁科生物(600165)内幕信息消息披露
 
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控制权变更未果,宁科生物又遭子公司增资方“爽约”

http://www.chaguwang.cn  2023-04-12  宁科生物内幕信息

来源 :投资有道杂志2023-04-12

  近日,宁科生物发布公告,重要控股子公司的增资方未履行实缴业务,导致该子公司临时停产。此前,公司实控人一度筹备转让所持股权,但因核心条款未达成一致而终止。

  

  来源:摄图网

  增资方中断增资,公司或存ST风险

  近日,宁科生物(600165.SH)发布《关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告》,济南长悦新材料科技产业合伙企业(有限合伙)(以下简称:济南长悦)未按约定履行向公司控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司(以下简称:中科新材)增资3亿元注册资本金的实缴义务,构成实际违约。

  此前,公司于2022年11月16日召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》(以下简称:《增资议案》),济南长悦将以自有资金向中科新材增资3亿元,并于2022年11月17日完成工商变更登记手续。

  根据当时签订的《宁夏中科生物新材料有限公司之增资协议》(以下简称:《增资协议》),济南长悦对中科新材的增资款分三期实缴,无特殊情况下,最后一期增资款应于2023年3月31日前实缴。但截至2023年3月31日,经中科新材屡次催告,济南长悦仍未履行向中科新材增资的实缴义务。

  值得注意的是,据工商资料,12月14日,即在《增资议案》通过后不到一个月,济南长悦法定代表人、执行事务合伙人或委派代表均由纪某某变更为马某某。

  增资方的违约导致中科新材流动资金不足,无法按原计划组织生产,中科新材已经临时停产,与此同时,中科新材7000万元的短期债务无法按期偿还并已被债权人提起诉讼,正兴成新材料技术合伙企业(有限合伙)剩余股权转让款也未能按期支付。

  此外,根据《增资协议》约定,中科新材《公司章程》、注册资本金、董事、监事人员已变更,并在首期认缴资金到位后,对中科新材的总经理、财务总监岗位人员进行预安排。目前,认缴的增资款未全部实缴到位,而上述变动已发生,对公司及子公司的融资渠道,包括但不限于增资扩股、银行借款造成严重阻碍。

  宁科生物表示,中科新材临时停产事项尚未形成明确的解决方案,公司已在积极寻找多种方案改善中科新材现状,预计在3个月内恢复生产,该停产事项对公司2023年业绩的影响尚无法准确预计。然而,如果中科新材未能在3个月内恢复生产,公司存在被实施“其他风险警示(ST)”的风险。

  那么,上文提及的中科新材7000万元的短期债务,对公司来说是什么水平?

  2022年三季报显示,截至2022年9月底,公司流动资产合计2.21亿元,其中,货币资金为4735.29万元,存货为1.30亿元;流动负债合计13.80亿元,其中,应付账款为5.35亿元,一年内到期的非流动负债为2.70亿元。

  其实,除了增资方中断增资之外,公司控股股东去年曾筹划控制权变更,但最终也未能如愿。

  2022年9月9日,公司发布公告指出,公司控股股东上海中能企业发展(集团)有限公司(以下简称:上海中能)与寿光市金投新材料科技有限公司(以下简称:金投新材)签署《股份转让意向协议》,拟以协议转让的方式转让公司股份。如果本次股份转让及后续相关事项实施完成,金投新材将取得公司控制权,公司实际控制人也将变更为寿光市财政局。

  然而,这场涉及控制权变更的股份转让并没有真正落实。2023年3月13日,宁科生物再次发布公告指出,公司收到控股股东上海中能的通知,上海中能与金投新材签订了《上海中能企业发展(集团)有限公司与寿光市金投新材料科技有限公司之股份转让终止协议》,由于双方对股份转让协议核心条款未达成一致,现双方经友好协商达成一致意见,决定终止本次股份转让。最终,公司控制权未发生变更,公司控股股东仍为上海中能,实际控制人仍为虞建明。

  业绩增长乏力,债务承压

  事实上,此次因增资方违约而停产的中科新材对公司的营收贡献不容小觑。中科新材主营业务为长链二元酸的生产及销售。2022年三季报显示,宁科生物2022年前三季度实现营业收入6.06亿元,同比增长215.02%。而公司指出,收入增长的主要原因是子公司中科新材销售量增加。

  然而,中科新材在促进公司收入增长的同时,未能扭转公司业绩亏损的局面,并导致公司产生大量费用。

  2022年业绩预告显示,经财务部门初步测算,公司预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约-1.35亿元到-1.60亿元。

  对于业绩预亏,公司表示主要原因有两个,一是公司控股子公司中科新材月桂二酸项目全面投产转固,折旧费用及费用化利息大幅增加;二是公司自2022年8月起对长链二元酸生产线实施生产技术升级改造,受此影响,公司2022年下半年产销量大幅下降,毛利减少,资产及存货减值准备提高。

  此外,公司近几年业绩也并不理想。2021年,公司出现“增收不增利”的情况,营业收入达1.92亿元,同比增长61.51%,但归属于母公司股东的净利润为-2296.49万元。

  2019年、2020年公司分别实现营业收入2.65亿元、1.19亿元,同比下降51.86%、55.18%,下降幅度皆超过50%,分别实现归属于母公司股东的净利润-4495.21万元、2090.60万元。

  而资产负债率方面,公司资产负债率自2019年超过55%之后,持续向上增长。2019年、2020年、2021年、2022年3季度末,公司资产负债率分别为58.84%、61.83%、64.70%、67.82%。

  2023年4月5日,公司还发布了《关于累计涉及诉讼事项的公告》,目前,公司及子公司最近12个月内累计涉及诉讼金额1.24亿元,占公司最近一期经审计净资产的13.53%。

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