来源 :和讯网2021-12-13
近日，武汉控股发布公告，公司召开董事会审议通过了《关于收购武汉市水务建设工程有限公司100%股权的议案》。值得关注的是，该议案的表决结果为：6票同意、0票反对、1票弃权。
其中，弃权票由董事杨庆华投出。他表示，并购标的估值较高，对上市公司长期经营效益的影响存在不确定性，故对此议案弃权表决。
公开信息显示，杨庆华于2009年11月至2010年11月,任长江电力财务部派往国资委挂职国资委收益管理局预算一处副处长；2011年8月至2012年6月,任中国长江三峡集团公司（下称“三峡集团”）办公厅董事会工作处副处长; 2016年12月至2017年10月,任三峡国际能源投资集团有限公司投资业务三部副主任; 2020年8月至今任长江生态环保集团有限公司（下称“长江生态环保”）总经理助理级投资总监、投资中心主任，自2020年8月21日起任武汉控股董事。
截至2021年9月30日，长江生态环保持有武汉控股1.06亿股，持股比例为15%，位列武汉控股第二大股东。
据武汉控股公告，公司拟支付7.72亿元现金收购武汉市水务集团有限公司（下称“水务集团”）持有的武汉市水务建设工程有限公司（下称“工程公司”）100%股权。
其中，截至2021年9月30日，水务集团持有武汉控股2.85亿股，持股比例为40.18%，为公司控股股东，故该事项构成关联交易。截止2020年12月31日，水务集团总资产345.58亿元，净资产60.39亿元，营业收入56.83亿元，净利润-0.28亿元。
约7.72亿元的关联交易收购价格以评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商后最终确定。《资产评估报告》显示，以2021年6月30日为评估基准日，工程公司经审计的资产账面总资产为14.36亿元，负债为11.82亿元，净资产为2.54亿元，采用资产基础法评估后的总资产为16.06亿元，增值 1.70亿元，增值率11.84%，股东全部权益价值为4.24亿元，增值1.70亿元，增值率67%。
采用收益法评估后的股东全部权益价值为7.72亿元，增值 5.18亿元，增值率204.32%。武汉控股公告表示，公司之所以协商确定收益法评估结果为交易对价，是因为资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
据武汉控股与水务集团签署《股权转让协议》，公司将于协议生效之日起10个工作日内，向水务集团支付50%股权转让价款，计人民币3.86亿元，后10个工作日内，水务集团配合完成工程公司过户手续，过户完成后10个工作日内，武汉控股向水务集团支付剩余转让价款，计人民币3.86亿元。
武汉控股表示，鉴于该次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，公司与转让方约定了业绩补偿条款。水务集团承诺工程公司2021至2023年度实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于1.49亿元。若双方未能于2021年度完成本次交易，于2022年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为2022年度-2024年度连续三个会计年度，该情形下，水务集团承诺工程公司2022至2024年度实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于1.63亿元。
数据显示，至该次关联交易为止，武汉控股过去12个月内与水务集团发生的日常关联交易累计金额为2.19亿元，加上该次购买资产的关联交易额7.72亿元人民币，占公司最近一次经审计净资产绝对值的18.43%；与其他关联方发生的购买资产的关联交易累计金额为0元。
据武汉控股公告，该关联交易尚需提交公司股东大会审议，且交易标的国有资产备案手续以及交易对方水务集团相关国有资产非公开转让审批程序尚未完成，目前交易尚存一定不确定性。