时隔一个月，武汉控股再次收到交易所监管函。
12月22日晚间，武汉控股（600168）发布公告称，武汉市人民政府城市建设基金管理办公室公开挂牌处置武汉市沙湖地区等15项污水收集系统干管工程资产，公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司于2023年12月21日成功摘牌标的资产，摘牌价格为8.14亿元。
值得关注的是，上述事项实际上已经2023年12月15日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，其中董事刘鑫宏、蔡意认为“拟收购标的盈利能力存在不确定性，可能导致上市公司及上市公司股东权益受损”，故对上述议案投反对票。
尽管两名董事投下反对票，但似乎无碍该拟收购事项的推进。
武汉控股成功摘牌收购资产事项也因此引来监管层关注。当日深夜，上交所即下发监管工作函，涉及对象为上市公司。
值得一提的是，就在11月份，武汉控股才被湖北证监局和上交所“责令改正”和“监管警示”。
01
8.14亿元资产收购事项遭两名董事反对仍获通过
据武汉控股12月22日晚间公告，此次引起争议的资产，是武汉市人民政府城市建设基金管理办公室通过武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司公开挂牌处置的武汉市沙湖地区等15项污水收集系统干管工程资产（以下简称“标的资产”），其转让底价为81,413.23万元，挂牌期限为2023年11月24日至2023年12月21日。
公告显示，标的资产均在全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）污水处理特许经营服务范围内，为排水公司所属污水处理厂提供污水收集服务的配套污水管网资产，故排水公司拟以转让底价81,413.23万元公开摘牌竞买上述资产。
2023年12月21日公开挂牌时间截止后，排水公司收到光谷产权交易所《产权交易合同签订通知书》（以下简称“通知书”），其被确认为标的资产项目受让方，并应在收到通知书之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
事实上，就此次竞买资产事项，武汉控股于12月15日召开了董事会进行审议，其中两名董事刘鑫宏、蔡意均投下了反对票。他们认为“拟收购标的盈利能力存在不确定性，此次收购可能对上市公司整体盈利水平和现金流带来不利影响，导致上市公司及上市公司股东权益受损”。其他8位董事对上述议案投赞成票。
武汉控股表示，鉴于本次交易事项涉及公开竞拍，存在不确定性且涉及公司商业秘密，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定暂缓披露本事项，待摘牌完成后再进行披露。
记者在公开渠道并没有查询到12月15日公司董事会审议内容的相关公告。即便武汉控股当时没有对此次审议情况进行公告披露，但仍未妨碍公司继续推进该收购事项的进程。
直到一周后，排水公司于12月21日以8.14亿元成功摘牌标的资产，12月22日武汉控股才发布公告进行披露。
武汉控股还表示，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
02
因信披违规公司及时任董事长等遭监管警示
11月13日，武汉控股及有关责任人遭上交所监管警示。原因是在信息披露方面，有关责任人存在违规行为。
具体来看，一是定期报告财务信息披露不准确。经查明，2023年11月8日，武汉控股披露会计差错更正公告称，2018年至2021年公司对持股比例20%的联营企业武汉汉西污水处理有限公司（以下简称汉西污水）进行会计核算时，以汉西污水未经审计的财务报表作为依据，汉西污水未经审计财务报表数据与经审计财务报表数据存在差异，导致公司对应年度财务报表信息披露不准确。经调整后，2018年至2022年归属于母公司股东的净利润调整金额分别为260.1万元、-260.1万元、92.8万元、-377.44万元、284.64万元，分别占更正后归属于母公司股东的净利润的0.92%、1.01%、0.34%、0.92%、39.51%。
其次是关联交易未及时履行审议程序及披露义务。经查明，2022年6月，公司子公司武汉市水务建设工程有限公司向关联方三镇房地产公司购买房产，购房金额2700万元，公司已向其全额预付购房款。按照与同一关联人连续12个月内发生的关联交易需累计计算的原则，2022年公司与间接控股股东武汉市城市建设投资开发集团有限公司及其关联方累计发生的未经董事会审议的关联交易金额达到5091.4万元，占公司最近一期经审计净资产比例为0.85%，达到董事会审议标准，但公司未及时履行审议程序并披露临时公告。
上交所认为，武汉控股未对长期股权投资相关核算进行正确的会计处理，导致多期报告财务数据披露不准确，且公司关联交易未及时履行董事会审议程序和信息披露义务。根据有关规定，上交所下发监管函，决定对武汉三镇实业控股股份有限公司及时任董事长兼总经理曹明、时任财务负责人李磊、时任董事会秘书李凯予以监管警示。
03
今年前三季度扣非净利润同比减少192.20%
公开资料显示，武汉控股的主营业务为污水处理业务、自来水业务、隧道运营业务，公司于1998年在上交所上市，是国内较早的水务上市公司。
经营业绩方面，武汉控股近一年来净利润波动幅度较大。
武汉控股2022年归属于上市公司股东的净利润720.40万元，同比减少98.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2392.36万元，上年为-644.14万元。对于净利润大幅下降，武汉控股解释称，主要有三方面原因：一是上期公司全资子公司排水公司下属沙湖厂相关土地及地上建筑物被市土储中心有偿收回，公司确认相关资产处置收益；二是应收款项回收周期较长，信用减值损失相应增加；三是汇率变动，汇兑损失增加。
而今年前三季度，武汉控股业绩逆市大幅增长，归母净利润为3.25亿元，同比增加222.59%；然而，扣非净利润-7154.41万元，同比减少192.20%。其中第三季度净利润-1944.47万元，同比减少471.28%；扣非净利润-2014.63万元，同比减少586.91%。
对此，武汉控股解释称，主要原因是公司子公司武汉市城市排水发展有限公司下属二郎庙污水处理厂部分国有土地使用权现已由武汉市土地整理储备中心决定收回，并已签署《国有土地使用权收回补偿协议书》，公司确认相关资产处置收益。第三季度净利润下降，主要原因一是因部分污水处理厂改造升级后导致折旧成本增加，二是应收款项增加导致信用减值损失相应增加。
二级市场方面，近两周武汉控股股价剧烈震荡，22日收跌1.98%报6.44元/股，最新总市值45.7亿元。