前几天，大宗煤炭上市公司瑞茂通发出公告，回复上交所提出的与10家国企成立合资公司情况、境外业务与资产情况、货币资金与现金流情况、应付账款与应收账款情况、、、等6个问题。
回复内容中，一个业务情况，就是一个国际贸易业务中，供应和最终需求端之间有7个贸易商参与，好几个国企贸易公司，就来问我，这个贸易是真实贸易还是虚假贸易？如何看待这个业务、这个业务有监管风险嘛？有业务风险嘛？
今天就用八千多字的文章，来详细的说一下我个人的看法，供大家在业务中参考。
文章目录
一、瑞茂通关于一个贸易业务七个贸易商参与的说明
二、从业务角度看，一个贸易业务七个贸易商参与是否必要？
三、从证监角度看，一个贸易业务七个贸易商参与是否为虚假贸易？
四、从国资监管角度看，一个贸易业务七个贸易商参与是否为虚假贸易？
五、从税务监管角度看，一个贸易业务七个贸易商参与是否为虚假贸易？
六、从总体上看，监管对大宗贸易都不太友好
七、这个业务，国企贸易商参与是否有业务风险？
八、截止目前，国企混改供应链公司，做的最好的就是瑞茂通
01
瑞茂通关于一个贸易业务七个贸易商参与的说明
瑞茂通供应链运营管理业务流程：
煤炭业务从生产到销售的过程中涉及环节较多，如采购、运输、仓储、通关、销售、回款等环节，通常需要有区域优势或环节优势的贸易类公司参与其中。
公司在业务开展过程中，因长期协议的签订、下游客户的要求、上下游客户的地域限制等因素，通常出现上游采购和下游销售签约主体不一致的情况，需要两家以上瑞茂通合并报表范围内主体、贸易类公司等参与具体每笔业务的情形。
例如：公司从境外进口一船动力煤，业务链条：外商=公司境外子公司=联营企业1=贸易类公司1=公司境内子公司1=贸易类公司2=联营企业2=公司境内子公司2=终端客户。
在上述业务中，公司境外子公司负责与外商对接采购货物；联营企业1提供信用额度支持；贸易类公司1沟通港口协调事宜；公司境内子公司1负责货物流转的监督，加强回款控制，减少业务风险；贸易类公司2提供催收回款服务；联营企业2提供卸货服务及资源协调；公司境内子公司2为国内终端客户立户主体与终端客户签署销售合同。
如上述业务，公司在开展具体业务时，各联营企业利用自身的区位优势、政策优势及资源优势为公司提供信用额度支持、资源、通关、运输监管等方面的服务；贸易类公司利用自身的区域优势或环节优势提供资源采购、销售渠道拓展、仓储管理、卸货、催收回款等服务；以贸易形式加入公司业务链条。
公司在财务核算过程中，严格遵循《企业会计准则》的相关规定，考虑不同业务模式下，确保至多由一家瑞茂通合并报表范围内主体，例如上述业务链条中公司境内子公司2采用总额法确认收入，业务链条中其他瑞茂通合并报表范围内主体，如公司境外子公司和公司境内子公司1以净额法确认收入。公司对上述贸易类公司主要采用净额法确认收入。具体每笔业务瑞茂通合并报表范围内各主体，如公司境外子公司、公司境内子公司1、公司境内子公司2会依据业务全款确认应收账款。
在编制合并报表时，公司遵循《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的相关规定，根据实际情况将对同一贸易类公司的债权债务进行抵消；不同的贸易类公司因法人主体不同债权债务无法抵消，例如上述业务链条中，公司境内子公司 1 对贸易类公司2 确认应收账款，公司境内子公司 1 对贸易类公司 1 确认应付账款，在进行往来抵消时，由于贸易类公司 1 和贸易类公司2 并非同一法人主体，无法进行债权债务的抵消，基于上述业务在终端客户未回款的情况下会形成较大的对贸易类公司的应收账款余额。
02
从业务角度看，一个贸易业务七个贸易商参与是否有必要？
业务角度，主要从各个贸易商在贸易业务中，是否提供了价值，是否盈利来考量的。这跟监管有很大的区别。
煤炭贸易不是倒买倒卖那么简单，很多人以为煤炭生意就是低价买高价卖，其实非常复杂。
光从矿区到电厂就要经历最少7个环节：矿方放指标→贸易商竞标→找资金托盘→物流运输→港口堆存→质检通关→最终结算。运输就要过三道手：车皮调度、船务公司、港口装卸。
这些环节，每个环节都有价值，都有利益方，都要通过贸易的形式来把利益的问题给解决了。
很多人想着，为什么不能终端直接对终端呢？这多简单，成本多低？这个想法挺好，但根本不可能。
这个世界任何事情其实有两个核心来构成的，一个是数学逻辑，一个是人性逻辑，我们很多时候只算了数学逻辑，并没有计算人性的逻辑。
人性的逻辑其实就是利益，任何事情，都要把所有参与人的利益和认识要考虑进去，如果只会用数学计算一件事，而不考虑参与者的利益和认识，很多事情都干不了。
瑞茂通在回复中其实也证明了这一点，公司在开展具体业务时，各联营企业利用自身的区位优势、政策优势及资源优势为公司提供信用额度支持、资源、通关、运输监管等方面的服务；贸易类公司利用自身的区域优势或环节优势提供资源采购、销售渠道拓展、仓储管理、卸货、催收回款等服务；以贸易形式加入公司业务链条。
这里面有一个重点问题，就是瑞茂通为什么在这一个贸易链条里，会出现自己的N家公司参与，而且还按照净额计算了？
我个人的理解是：
为了掌控整个业务、为了控制风险！
按照瑞茂通公告的信息来看，整个贸易链条，瑞茂通是发起方、组织方、整合方，在多个贸易方参与的情况下，如果自己不能掌控整个业务，业务很容易出现问题。虽然，以贸易的形式参与会提高一些成本，但是相比掌控和降低风险来说，还是值得的。
还有一个问题，大家会不会有个疑问，这么多参与方参与，有的参与方完全可以不以贸易的形式加入，单独的以咨询、物流、金融等方式参与行不行？
单纯从成本的角度考虑，这么做是最简单的。
但是为什么都会以贸易的形式来参与呢？
这里面会涉到金融资质问题、有些参与方需要营收的问题、贸易参与更好控制的问题、降低风险的问题、、、等一系列的问题。
所以，从业务角度，一个端到端的贸易业务中，有七个贸易商参与，也非常正常。
03
从证监监管角度看，一个贸易业务七个贸易商参与是否为虚假贸易？
证监会对上市公司的监管，主要是以信息披露为核心的监管体系，除了信息披露外，还包括公司治理、证券发行与交易、风险防范等多个角度。
关于业务层面的，其实主要还是信息披露的问题。
上市公司业务层面，关系信息披露，其实最多的是业绩造假，夸大营收和利润，因为会影响投资人对企业的判断，最终影响投资人的利益。
从上市公司瑞茂通的角度，公告中说明了，在七个贸易商参与中，只要是自己的合并报表范围内的，都采取了净额法计算，所以，这就不算虚假申报了。
国外的最终采购端和下游最终使用端，并不是一个主体，也并不是关联方，这也符合商业本质。
在这个业务过程中，瑞茂通及其合并报表的子公司，也并没有单纯提供垫资行为，也不存在利用融资性贸易虚构利润或者营收的问题。
从业务经营的品种来看，瑞茂通主要的业务是煤炭贸易及其相关业务，所以业务也符合主业。
从以上三个纬度看，瑞茂通在这个业务中，符合证监的各项规定。
04
从国资监管角度看，国企贸易商参与这个业务是否为虚假贸易？
因为瑞茂通是民企，不是国企，所以涉及不到国资监管的问题，但是瑞茂通业务中参与的七个贸易，是有国企的。
所以，这段主要是从国企贸易公司角度，国资监管相关部门如何看待这个问题。
国资监管眼中的虚假贸易与商业角度中的虚假贸易，其实还是有很大区别的，因为目的不同。
商业角度，主要看贸易商在贸易业务中是否有价值、是否能够挣钱来看的。
国资监管角度，主要看贸易商是否违反监管规定、是否存在风险角度看的。
那么国企参与这个业务，到底是否符合国资监管规定呢？这要看几个方面，其中一个方面就是关于商业实质，国资监管发布的各类文件都没有对什么是商业实质进行定义和解释，
财政部发布的《企业会计准则》倒是有这也的规定，可以参考一下看看。
《企业会计准则第14号——收入》第5条对合同具有商业实质的定义是“履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额”。《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第7条的界定为“换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同”或“使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。”
即根据会计准则，商业实质是资产控制权或所有权的让渡导致企业的未来现金流量在风险、时间或金额方面与原先有重大不同。如果一项贸易业务未能导致企业的未来现金流量在风险、时间或金额方面的显著变化，就存在不具有商业实质的风险。
其实《会计准则》里说的商业实质，也充满歧义，更不容易理解，我们还是要从国资监管文件里看，主要看看是否以下特点：
其一、上下游是否关联；
贸易业务中，上下游是否关联，是国资监管的一个非常重要的标准，这个业务中，上下游都有瑞茂通的公司，瑞茂通在业务中也说明了，从这个角度看，上下游是关联的。但是这里面有两点要说明。
一是上下游的终端是不关联的。
二是国企的混改公司与上下游是关联的。这个怎么理解呢？就是国资监管要求的上下游不能关联是不包括与自己关联的，与自己关联的话，这个是不是就算最终采购或者销售一方在集团内呢？
如果单纯看上下游，而不是终端和与自己是否关联，这个中间参与的国企贸易公司，可能就涉嫌违反国资的监管规定了。
其二、是否人为增加贸易环节；
是否人为增加贸易环节，这个就不好说了，因为大宗贸易，不像工业品和消费品，上下游都不是稳定的，经常换。
除非上下游发生诉讼到法院或者他们自己说，很难认定哪些是人为增加贸易环节。
我一直对人为增加贸易环节，这个持怀疑和否定态度。
其三、是否掌握货物的实际控制权；
是否掌控货物的控制权，这要看国企贸易商在这个业务中，是否参与物流，深度参与物流，是证明国企贸易商掌控货物实际控制权的核心认定标准。
其实，深度参与物流，也是国企贸易公司防范监管风险和业务风险，最有效的措施之一。
这个业务中，瑞茂通并没有再具体详细的说国企贸易商的工作，所以我也没法进行评价。
其四、除了资金参与外，还有没有其他价值
国企贸易商在贸易业务中可以为上下游提供资金，但是不能只提供资金，如果只提供资金，没有其他服务和价值，那其实就涉嫌融资性贸易。瑞茂通在回复中做了如下的说明：
联营企业与应收账款前十大欠款方中的部分贸易公司发生的业务往来一部分是利用贸易公司在供应链业务的某个环节的资源或环节优势，例如在采购、销售渠道、回款催收等环节为其提供服务，提升其供应链业务的效率。另一部分是联营企业与贸易公司参与到公司的业务链条中，分别发挥其自身优势，为公司提供服务，以推动整个业务的顺利完成。综上，贸易公司在联营企业业务开展过程中起到不可或缺的作用，相关业务具备商业实质。
从以上来看，瑞茂通的联营公司国企混改贸易公司参与这个贸易，并不是单独只有资金，还有其他的服务，这应该定定性为贸易，而不是融资性贸易。
通过以上内容的分析，国企参与这个贸易业务，还是有一定的监管风险，这最终要看监管怎么去理解和认定了。
05
从税务监管角度看，一个贸易业务七个贸易商参与是否为虚假贸易？
税务监管部门关注的虚假贸易和国资监管关注的虚假贸易还是有区别的，例如上下游关联，如果是真实贸易，税务就不管，但是国资监管就管。
税务监管重点也是考虑贸易背景的真实性，但是上下游终端之间有多少个贸易商，税务监管一般不关注，更多的从企业是否有实际经营、业务是否四流合一、贸易中特别关注物流的变动。
税务监管核心就是是否存在逃税问题。在这个业务中，其实不仅没有逃税的行为，还增加了税收。即使增值税很少，但是肯定会有印花税。
所以，只要不逃税，税务监管还是相对宽松的，而且每个地方的税务监管部门掌握的尺度差别也挺大。
这个业务中，因为涉及到国际贸易，上游有海运、有海关、有外汇等能够证明货物的真实来源，而且能够穿透到下游终端，整个业务还算透明的。
06
总体上，监管对大宗贸易，都不太友好
总体上来说，各个监管部门，对大宗贸易，都不太友好。我这里说的大宗贸易，主要是贸易商之间的贸易，不是矿山、加工厂、终端之间的贸易。
为什么各个监管部门不喜欢大宗贸易商？这话得要聊到中国农耕文化了。
中国是一个国家大，但是耕地少，人多的国家。因为当时生产力有限、土地少，人多，不够吃的，所以贸易商在中间做贸易，甚至是囤货太高价格，增加了成本，使人民生活更加困难，所以一直是对贸易商不支持。
有人说做国际贸易啊，因为中国的地位位置比较特殊，西面是中国西部的高耸山脉（昆仑山、天山等）、北部的寒旱环境（西伯利亚冷空气、沙漠）与东部的浩瀚太平洋，共同构成地理上的三重封锁，这一格局在历史上限制了对外交流和发展，过去的丝绸之路，无论比现在还是跟当时国内经济相比，其规模还是非常小的。
所以，古代阶级顺序一直是士农工商，其实现在也改变比不了多少。
其实，我们很多个人也是这种思想，自己是中介，还讨厌中介，想甩中介。能够尊重中介，我一直认为是商业发展最重要的一个标志。
近些年，对待商业好很多了，国家还出台了很多民营经济的法律、法规，但是民营经济的环境仍然面临很大的困难。
从过去的农耕文明因为吃不饱贸易商不增加什么价值到现在的社会主义国家计划经济，双重叠加，整个社会对商业、特别是投机者，根本不重视，甚至是打击。
这点在大宗贸易商上面，体现的更加明显一些。因为现在工业品和快销品贸易商，价值还大一些。大宗贸易商因为数字化和交通工具的发达，其实已经衍生到一个金融生意，甚至是实现灰色利益的工具。
很多大宗贸易商都不是靠贸易本身挣钱的，靠投机、靠资金、靠物流和加工、靠做大营收来实现融资、套利套汇、维持股价等来挣钱，中间为了处理一些利益关系，也都是通过贸易的形式来把利益分出去的，所以贸易本身就是工具了。
这也导致，即使在国内大宗贸易，上下游终端中间，会出现很多的贸易商，来解决他们不同的利益问题。
这种情况，投机也好、利用贸易处理灰色利益也好，监管层面，都不是支持，甚至是禁止的。
加上贸易的灵活性，业务稍纵即逝，非常不容易认定哪个是真实贸易、虚假贸易。
从监管的角度，肯定会严格的限制。
所以，现在不仅是国企大宗贸易商，还是民营大宗贸易商，面临的监管压力都非常大。
税务天天查、国资委天天查、证监会也天天查、、、
那么这种情况，未来会不会改善呢？
我个人觉得很难。其实即使国家不禁止，很多的大宗贸易商也会被市场给淘汰掉，标准化的产品，市场会越来越集中。
这里面有信息越来越透明的问题，也有国家经济发展的问题，也有大的吃掉小的问题，前几天我还写了一篇，名叫大宗商品贸易，真的是个好生意嘛？的文章，里面我说到了就目前环境下，大宗商品贸易其实不是一个好生意。
07
这个业务，国企贸易参与是否有业务风险？
我们刚才聊的都是监管风险，那么，在瑞茂通的这个业务中，七个贸易商参与，国企贸易商参与其中，是否有业务风险呢？
贸易业务风险涉及很多，包括信用风险、价格风险、货权风险、质量数量风险、交付风险、税务风险、操作风险等多个风险。
这里面说的税务风险跟我们上面说的税务监管风险不一样，这里的税务风险是指上游供应商走逃，上游供应商开给自己的增值税专用发票被税务局列为异常凭证，税务局要求增值税税额转出的风险，因为这个风险是上游供应商走逃引起的，我就把它化归到了业务风险。
在整个业务的风险中，瑞茂通是这么回复上交所的：
整个业务过程中，公司确保持有货权或者享有终端客户债权，在货权转为债权后，由于终端客户严格准入、资信优秀、实力雄厚且终端客户回款由公司控制，可以确保债权风险总体可控。待终端客户回款至公司后，公司再向业务链条的其他公司付款，同时公司会通过现场督办等方式，确保资金快速支付给上游资源方或者回到公司账户。
从瑞茂通的回复来看，这个业务的信用风险和货权风险、交付风险，是由终端和瑞茂通来决定的，如果终端和瑞茂通没有问题，那么其他参与方，包括国企贸易商就没有多大问题。
关于货物的价格风险、质量数量风险，因为瑞茂通在回复中没有详细的说，目前来看问题应该不太大，做为整个业务的组织方和操盘方瑞茂通，应该会通过与上下游终端的协议、期货衍生品等方法来进行规避和防范。
那风险就集中在终端上游供应商、终端下游客户和瑞茂通身上了。
我们先评估一下终端客户和终端供应商：
我们看一下瑞茂通在公告里回复的2024年公司前十大客户情况：
以上十大客户中，除了几个外国的，我们不好查外，其他几个国内的还是很容易查到的，不是央企就是国企的电厂、就是上市公司，整体资信能力和履约能力，都还是不错的。
以下是瑞茂通公布的2024年国外五大供应商名单
因为都是国外的，我们手里目前没有邓白氏等系统进行调查，也没有接触过，所以对他们的履约能力，不去评价。
那我们再评估评估瑞茂通：
要评估瑞茂通，其实不能单独评估上市公司瑞茂通，因为他们的股东瑞茂通集团、还有最终的股东中瑞控股，要一起评估才行。
其实不仅是民营企业，还是国企，评估一个企业，一定要进行整体评估，因为他们都是有非常强的关联关系。
前一段时间，有人问过我，瑞茂通会不会有问题？
说实话，我也没法真正评估整个瑞茂通的资信，因为我也没有整个他们的数据，上市公司只是他们集团的一部分。
我个人的看法是，如果瑞茂通不乱投资、不去赌价格、分散经营，问题应该不会太大。
我一直在总结民营老板是怎么死的，绝大部分都是乱投资死的，特别是大一点的民营老板。不是乱投其他与目前自己不相关的行业，就是在自己的行业里玩命的靠负债搞大投资，像江苏德龙那样。
从外部消息看，瑞茂通包括中瑞控股，还没有其他乱投资的迹象，之前做了点地产，规模不大，看现在基本上都停了。中瑞在河南投资的大豆蛋白加工厂，虽然总占地180亩，日产能4000吨，但是总共投资才10个亿。
以上只是我个人，根据我知道的信息进行的评估，仅供大家参考。
有人问，瑞茂通未来会怎么样？
那我就不知道了，我都不知道我明天在不在，哪能知道别人明天好不好，我如果有那本事，早发财了。
这个业务中，瑞茂通靠谱，其实比上下游靠谱更重要。
08
截止目前，国企民企混改供应链公司里，运营最好就是瑞茂通了
因为国企有资金，但是没有机制，没有业务，很多国企就跟民企混改成立供应链公司，表面上看，国企有资金，民企有机制和业务，正好合作，其实整个中国，这种混改公司，做的好的非常少。
例如某供应链上市公司，与各地国企成立了近百家混改公司，但是做好的就没几个。
还有民营公司与国企混改公司，把国企资金骗走的，例如某威、某和、、、很多
上过我公开课的人都知道，混改风险，我每次在课上都提到瑞茂通混改的案例。
那么国企与瑞茂通混改的公司，为什么都运营的还不错呢？
我总结：
其一，瑞茂通靠谱。
瑞茂通为什么靠谱？
第一，不把国企的钱圈跑了。虽然瑞茂通把混改公司放在业务链条里，但是混改公司其实是知道整个链条的、知道上下游终端的。上下游终端也都是靠谱的，有实际业务需求的，这可能跟煤炭的品种也有一定的关系，不像做有色那些人，不知道最终的货谁用，而且有的还搞循环贸易。
第二，瑞茂通自己有业务能力。民营有业务能力，这点非常重要。国企为什么要跟民企合作？除了分配机制、灵活度等外，最核心的是民企有业务，如果民企本身啥也没有，拿着国企的钱，满世界再找业务，先别说业务风险的问题，那能干好嘛？瑞茂通经营这么多年的煤炭业务，与国企混改后，可以直接把之前的业务导入去，然后基于现有业务，开发新的业务。
其二，瑞茂通找的那些国企也靠谱。
我发现瑞茂通找的国企进行混改公司，这些国企有比较有特点。瑞茂通找国企滚改公司，其中国企主要分两类：
一类，是国企本身就是做煤炭的。例如陕煤、例如神煤平马，这两个国企，自己就是经营煤炭的，家里有矿，对煤炭行业非常的熟悉，而且之前就跟瑞茂通有很多年的业务合作，对瑞茂通也熟悉。你看，对业务熟悉、对合作伙伴熟悉、再有现成的业务，那合作就是顺其自然的事情了。
另外一类，就是瑞茂通所在地的城投公司。瑞茂通的上市公司在烟台，母公司在郑州，瑞茂通与国企合资的国企一大部分是烟台或者河南省属及郑州的市属城投公司。例如烟台国丰、河南物产、河南铁建投、、瑞茂通在当地也算是大公司了，本地的城投公司对本地公司，还是比较熟悉的，城投公司本来就是地方政府的，瑞茂通这么个大公司在当地政府资源也会很多，所以，这么合作起来，也是顺理成章的事。
瑞茂通与国资混改供应链公司的案例，其实值得其他国企学习和借鉴。
瑞茂通与国企混改公司做的不错，再一次的证明了选择靠谱的合作伙伴非常重要。
选择和努力都很重要，如果非要排序的话，选择永远都是第一位的。
我经常说过一句话：
在渣男堆儿里，找一个老实人做男朋友，是一件很难的事！